的军队先到达，士兵们还没吃早饭，刘长恭等人就驱赶他们渡过洛水，在石子河以西列阵，南北绵延十多里。李密、翟让挑选勇猛的士兵，分成十队，命令四队埋伏在横岭下等待裴仁基，用六队在石子河以东列阵。刘长恭等人见李密的士兵人少，轻视他们。翟让先出兵交战，失利后退，李密率领部下横向冲击隋军。隋军饥饿疲惫，于是大败，刘长恭等人脱下战袍悄悄逃跑才得以幸免，逃回东都，士兵战死的有十分之五六。越王杨侗赦免了刘长恭等人的罪责，安抚了他们。李密、翟让收缴了隋军全部的物资装备和铠甲，威名大振。
于是翟让推举李密为王，给李密上封号为魏公；庚子日，设置坛场，李密即位，称元年，大赦天下。他的文书下发时，称行军元帅府；魏公府设置三司、六卫，元帅府设置长史以下的官员。任命翟让为上柱国、司徒、东郡公，也设置长史以下的官员，人数比元帅府减半；任命单雄信为左武候大将军，徐世积为右武候大将军，各自统领所部士兵；房彦藻为元帅左长史，东郡人邴元真为右长史，杨德方为左司马，郑德韬为右司马，祖君彦为记室，其余的人封官授爵各有差别。于是赵、魏以南，江、淮以北的各路盗贼无不响应，孟让、郝孝德、王德仁以及济阴人房献伯、上谷人王君廓、长平人李士才、淮阳人魏六儿、李德谦、谯郡人张迁、魏郡人李文相、谯郡的黑社、白社、济北人张青特、上洛人周北洮、胡驴贼等都归附了李密。李密全部授予他们官爵，让他们各自统领部众，设置百营簿来管理他们。前来投降的人络绎不绝，部众达到几十万人。于是命令护军田茂广修筑洛口城，方圆四十里，然后驻守在那里，李密派遣房彦藻领兵向东攻占土地，夺取安陆、汝南、淮安、济阳，黄河以南的郡县大多被李密攻陷。
雁门郡丞河东人陈孝意与虎贲郎将王智辩一起讨伐刘武周，包围了他的桑干镇。壬寅日，刘武周与突厥合兵攻击王智辩，将他杀死；陈孝意逃回雁门。三月丁卯日，刘武周袭击并攻破楼烦郡，进而夺取汾阳宫，俘获隋朝的宫女，用来贿赂突厥始毕可汗；始毕可汗用马匹回报他，刘武周的军势更加振作，又攻陷了定襄。突厥拥立刘武周为定杨可汗，送给他人头形状的大旗。刘武周随即即位称帝，立妻子沮氏为皇后，改年号为天兴。任命卫士杨伏念为尚书左仆射，妹夫同县人苑君璋为内史令。刘武周领兵包围雁门，陈孝意全力抵御防守，趁机出击刘武周，多次打败他；不久后外面没有救援，派遣秘密使者前往江都求救，都没有回音。陈孝意发誓要以死报国。早晚都到存放诏敕的仓库前俯伏流泪，悲痛之情感动了身边的人。雁门城被包围了一百多天，粮食吃完了，校尉张伦杀死陈孝意，献城投降。
梁师都攻占平定了雕阴、弘化、延安等郡，随即即位称帝，国号为梁，改年号为永隆。突厥始毕可汗送给他人头形状的大旗，封他为大度毘伽可汗。梁师都于是引诱突厥人居住在黄河以南地区，攻破了盐川郡。左翊卫蒲城人郭子和因犯罪被流放到榆林。恰逢郡中发生大饥荒，郭子和暗中勾结十八名敢死之士攻打郡城城门，抓获郡丞王才，列举他不体恤百姓的罪状，将他斩首，打开粮仓救济百姓。郭子和自称永乐王，改年号为丑平。尊奉他的父亲为太公，任命他的弟弟郭子政为尚书令，郭子端、郭子升为左右仆射。他拥有两千多名骑兵，向南联合梁师都，向北依附突厥，各自派遣儿子作为人质来巩固自己的地位。始毕可汗封刘武周为定杨天子，梁师都为解事天子，郭子和为平杨天子；郭子和坚决推辞不敢接受，于是改封他为屋利设。
汾阴人薛举，侨居在金城，勇猛无比，家中资产巨万，结交豪杰之士，在西边称雄，担任金城府校尉。当时陇右盗贼兴起，金城令郝瑗招募士兵得到几千人，派薛举率领前去讨伐。夏季，四月癸未日，正要授予士兵铠甲，设置酒宴犒劳将士。薛举和他的儿子薛仁果以及同党十三人，在宴席上劫持郝瑗，发动军队，囚禁郡县官员，打开粮仓救济百姓。薛举自称西秦霸王，改年号为秦兴。任命薛仁果为齐公，小儿子薛仁越为晋公，招集各路盗贼，劫掠官府的牧马。盗贼首领宗罗睺率领部众归附他，被任命为义兴公。将军皇甫绾率领一万士兵驻守枹罕，薛举挑选两千名精锐士兵袭击他，于是攻克了枹罕。岷山羌族首领钟利俗率领两万部众归附他，薛举的军势大振。又任命薛仁果为齐王，兼任东道行军元帅，薛仁越为晋王，兼任河州刺史，宗罗睺为兴王，作为薛仁果的副将；分兵攻占土地，夺取西平、浇河二郡。不久，薛举完全占据了陇西地区，部众达到十三万人。
李密任命孟让为总管、齐郡公，己丑日夜，孟让率领两千步兵骑兵进入东都外城，焚烧劫掠丰都市，到天亮时离去。于是东京的居民全都迁入宫城居住，台省府寺等官署都挤满了人。巩县长柴孝和、监察御史郑颋献城投降李密，李密任命柴孝和为护军，郑颋为右长史。
裴仁基每次打败盗贼，缴获的军用物资，全都用来赏赐士兵，监军御史萧怀静不准许，士兵们都怨恨他；萧怀静又屡次搜罗裴仁基的过失，上奏弹劾他。仓城之战时，裴仁基误了约定的期限没有赶到，听说刘长恭等人战败，害怕