他们，前后多次获胜，突厥人十分畏惧他。
到了公元617年春季，正月，右御卫将军陈棱讨伐杜伏威，杜伏威率领部众抵抗。陈棱紧闭营垒不出战，杜伏威送给他妇人的衣服，称他为“陈老妇”。陈棱大怒，领兵出战，杜伏威奋勇出击，大败陈棱，陈棱仅自身逃脱。杜伏威乘胜攻破高邮，领兵占据历阳，自称总管，任命辅公祏为长史，分派各位将领攻占下属各县，所到之处无不攻克，江淮之间的小股盗贼争相归附他。杜伏威常常挑选五千名敢死之士，称之为“上募”，对他们宠信优待有加，每逢作战，就命令“上募”先出击，战后检查，凡是背部受伤的就处死，因为这是后退时被击中的缘故。缴获的物资钱财，全部用来赏赐军队。士兵有战死的，就用他的妻妾殉葬。因此士兵们个个奋勇作战，所向无敌。
丙辰日，窦建德在乐寿筑坛，自称长乐王，设置文武百官，改年号为丁丑。
辛巳日，鲁郡盗贼首领徐圆朗攻陷东平，分兵攻占土地，从琅邪以西，北到东平的地区，都被他占据，兵力达到两万多人。
卢明月辗转劫掠黄河以南地区，一直打到淮北，部众号称四十万，自称无上王；炀帝命令江都通守王世充讨伐他。王世充与卢明月在南阳交战，大败卢明月，斩杀了他，残余部众全部溃散。
二月壬午日，朔方鹰扬郎将梁师都杀死郡丞唐世宗，占据朔方郡，自称大丞相，向北联合突厥。
马邑太守王仁恭，收受贿赂很多，却不能救济百姓。郡人刘武周，勇猛且好行侠义，担任鹰扬府校尉。王仁恭因为他是当地豪强，便对他十分亲近优待，让他率领亲兵驻守在府衙外。刘武周与王仁恭的侍女私通，担心事情泄露，便谋划叛乱，先散布言论说：“现在百姓遭受饥荒，路上到处是饿死的尸体，王太守关闭粮仓不救济，这难道是为民父母官该做的事吗！”众人听后都十分愤怒。刘武周称病在家卧床，豪杰们前来探望，刘武周杀牛摆酒，趁机大声说：“壮士怎能坐等饿死在山沟里！现在粮仓里的粮食堆积得都腐烂了，谁能和我一起去夺取它？”豪杰们都答应了。己丑日，王仁恭坐在厅堂处理事务，刘武周上前拜见，他的同党张万岁等人跟随而入，登上台阶，斩杀了王仁恭，拿着他的头颅出来示众，郡中没人敢反抗。于是刘武周打开粮仓救济饥民，向境内所属城池发布檄文，各城都纷纷投降，收编士兵得到一万多人。刘武周自称太守，派遣使者归附突厥。
李密劝说翟让：“现在东都洛阳空虚，士兵平时没有训练；越王杨侗年幼，留守的众官员政令不统一，士人百姓离心离德。段达、元文都，愚昧而没有谋略。据我预料，他们不是将军的对手。如果将军能采用我的计策，天下可以轻易平定。”于是派遣他的同党裴叔方侦察东都的虚实，留守官府察觉了这件事，开始做防御准备，并且派人骑马传送奏表报告江都的炀帝。李密对翟让说：“事态已经这样，不能不行动了。兵法说：‘先行动就能控制别人，后行动就会被别人控制。’现在百姓遭受饥荒，洛口仓囤积了大量粮食，距离东都一百多里，将军如果亲自率领大军，轻装奔袭，他们因路途遥远无法救援，又事先没有防备，夺取洛口仓就像捡拾遗失的东西一样容易。等他们得知消息，我们已经占领了粮仓，发放粮食救济贫苦百姓，远近的人谁不前来归附！百万大军，一天之内就能召集起来，凭借威势养精蓄锐，以逸待劳。即使他们能赶来，我们也早有防备了。然后发布檄文召集天下四方，招揽贤才豪杰为我们出谋划策，挑选勇猛强悍的人授予兵权，铲除灭亡隋朝的政权，颁布将军的政令，难道不是很盛大的事业吗！”翟让说：“这是英雄的谋略，不是我所能胜任的；我听从你的命令，尽力办好这件事，请你先出发，我为你殿后。”庚寅日，李密、翟让率领七千精锐士兵从阳城城北出发，翻越方山，从罗口袭击兴洛仓，将其攻破；打开粮仓任凭百姓取用，老弱之人用担子挑、用手臂挎着粮食，路上络绎不绝。
朝散大夫时德睿率领尉氏县响应李密，前宿城县令祖君彦从昌平前往归附他。祖君彦是祖珽的儿子，学识渊博、记忆力强，文辞丰富敏捷，在天下闻名，吏部侍郎薛道衡曾向高祖推荐他，高祖说：“这是唱着歌杀死斛律明月的人的儿子吗？我不需要这样的人！”炀帝即位后，尤其忌恨他的名声，按照常规调任他为东平书佐，代理宿城县令。祖君彦自恃有才华，常常郁郁不得志，想要作乱。李密一向听说他的名声，得到他后十分高兴，把他当作上宾，军中的文书檄文，全都委托给他撰写。
越王杨侗派遣虎贲郎将刘长恭、光禄少卿房崱率领两万五千步兵骑兵讨伐李密。当时东都的人都认为李密是饥饿的盗贼，只是乌合之众，容易攻破，争相前来应募参军，国子三馆的学士以及权贵皇亲国戚都前来从军，武器装备精良整齐，衣服鲜艳华丽，旌旗战鼓十分盛大。刘长恭等人在前面进军，派遣河南讨捕使裴仁基等人率领所部士兵从汜水西边进入，袭击李密的后方，约定十一日在洛口仓城南会师，李密、翟让完全得知了他们的计策。东都