不敢前进，驻守在百花谷，加固营垒自卫，又担心被朝廷治罪。李密知道他处境狼狈，派人劝说他，用丰厚的利益引诱他。贾务本的儿子贾闰甫在裴仁基军中，劝说裴仁基投降李密，裴仁基说：“那萧御史怎么办？”贾闰甫说：“萧怀静就像栖息在树枝上的鸡，如果不知随机应变，您一刀就能解决他。”裴仁基听从了他的建议，派贾闰甫前往李密处请求投降。李密大喜，任命贾闰甫为元帅府司兵参军，兼直记室事，派他返回复命，写信给裴仁基，安抚接纳他，裴仁基回师驻守虎牢。萧怀静秘密上表告发这件事，裴仁基得知后，于是杀死萧怀静，率领部众以虎牢城投降李密。李密任命裴仁基为上柱国、河东公；裴仁基的儿子裴行俨，勇猛善战，李密也任命他为上柱国、绛郡公。
李密得到秦叔宝和东阿人程咬金，都任命为骠骑将军。挑选军中尤其勇猛的士兵八千人，分别隶属于四位骠骑将军，作为自己的护卫，号称“内军”，李密常说：“这八千人足以抵挡百万大军。”程咬金后来改名为程知节。罗士信、赵仁基都率领部众归附李密，李密任命他们为总管，让他们各自统领所部士兵。
癸巳日，李密派遣裴仁基、孟让率领两万多人袭击回洛东仓，将其攻破；于是焚烧天津桥，放纵士兵大肆劫掠。东都出兵攻击他们，裴仁基等人战败逃走，李密亲自率领部众驻守回洛仓。东都的军队还有二十多万人，登城守夜打更，日夜不脱铠甲。李密攻打偃师、金墉，都没有攻克；乙未日，返回洛口。东都城内缺乏粮食，但布帛堆积如山，以至于用绢帛当作汲水的绳子，点燃布帛做饭。越王杨侗派人运回洛仓的粮食入城，派遣五千士兵驻守丰都市，五千人驻守上春门，五千人驻守北邙山，分为九个营寨，首尾呼应，来防备李密。丁酉日，房献伯攻陷汝阴，淮阳太守赵陁献郡投降李密。
己亥日，李密率领三万部众再次占据回洛仓，大规模修筑营垒壕沟来进逼东都；段达等人率领七万士兵抵御他。辛丑日，在回洛仓北边交战，隋军战败逃走。丁未日，李密让他的幕府向各郡县发布檄文，列举隋炀帝的十条罪状，并且说：“用尽南山的竹子，也写不完他的罪行；放干东海的波涛，也洗不尽他的恶行。”这是祖君彦撰写的文辞。
赵王杨侗派遣太常丞元善达穿过盗贼控制的地区，前往江都上奏说：“李密拥有百万部众，包围进逼东都，占据洛口仓，城内没有粮食。如果陛下迅速返回，这支乌合之众必然溃散；不然的话，东都肯定会陷落。”元善达说着抽泣呜咽，炀帝为之动容。虞世基进言说：“越王年纪小，这些人欺骗他。如果真像他说的那样，元善达怎么能来到这里！”炀帝于是勃然大怒说：“元善达这个小人，竟敢在朝廷上侮辱我！”于是派他穿过盗贼控制的地区前往东阳催运粮草，元善达最终被群盗杀死。从此以后，人人都闭口不言，没人敢再报告盗贼的情况。
虞世基容貌沉稳审慎，说话大多符合炀帝的心意，特别受到炀帝的亲近宠爱，朝中大臣无人能比；他的亲信党羽凭借他的权势，卖官鬻狱，贿赂公然进行，他家门庭若市。因此朝廷内外都痛恨怨恨他。内史舍人封德彝依附虞世基，因为虞世基不熟悉政务，就暗中为他出谋划策，传达炀帝的诏命，谄媚顺从炀帝的心意。群臣的奏表上疏有违背炀帝旨意的，都被他扣下不奏报。审理案件执行法律时，大多引用严厉的条文极力诋毁，论功行赏时，就削减压制。所以虞世基的宠爱日益深厚，而隋朝的政治日益败坏，这都是封德彝造成的。
起初，唐公李渊娶神武肃公窦毅的女儿为妻，生下四个儿子，李建成、李世民、李玄霸、李元吉；一个女儿，嫁给太子千牛备身临汾人柴绍。
李世民聪明勇敢，有决断力，见识度量过人，看到隋朝正处于混乱之中，暗中有安定天下的志向，他屈己待人，散发财物结交宾客，都得到了他们的欢心。李世民娶右骁卫将军长孙晟的女儿为妻；右勋卫长孙顺德，是长孙晟的族弟，与右勋侍池阳人刘弘基，都为了躲避辽东的兵役，逃亡到晋阳，依附李渊，与李世民关系友好。左亲卫窦琮，是窦炽的孙子，也逃亡到太原，一向与李世民有矛盾，常常心怀疑虑；李世民特意善待他，让他出入自己的卧室，窦琮的心意才安定下来。
晋阳宫监猗氏人裴寂，晋阳令武功人刘文静，在一起住宿，看到城上的烽火，裴寂叹息说：“我们如此贫贱，又遭遇战乱流离，该如何生存下去！”刘文静笑着说：“时局是可以预知的，我们二人志同道合，还担心贫贱吗！”刘文静见到李世民后，对他的才能感到惊异，于是深相交结，对裴寂说：“这个人不是普通人，豁达大度类似汉高祖，英明神武如同魏武帝，年纪虽轻，却是能平定天下的人才。”裴寂起初并不认同。
刘文静因为与李密有姻亲关系而获罪，被关押在太原监狱，李世民前去探望他。刘文静说：“天下大乱，没有汉高祖、光武帝那样的才能，不能平定天下。”李世民说：“怎么知道没有这样的人，只是人们没有发现罢了。我来探望你，不是儿女情长，而是想和你商议大事。有什么计策吗？”刘文静说：“现在皇上南巡江淮，李密包围进逼东都，盗贼多得数以万