边境没有忧患。众受宠信的小人憎恨他，将他取代，从此公私事务都变得烦乱。
北周武帝抵达晋州，驻军于汾曲，派遣齐王宇文宪率领二万精锐骑兵驻守雀鼠谷，陈王宇文纯率领二万步兵骑兵驻守千里径，郑公达奚震率领一万步兵骑兵驻守统军川，大将军韩明率领五千步兵骑兵驻守齐子岭，焉氏公尹升率领五千步兵骑兵驻守鼓钟镇，凉城公辛韶率领五千步兵骑兵驻守蒲津关，赵王宇文招率领一万步兵骑兵从华谷攻打北齐汾州各城，柱国宇文盛率领一万步兵骑兵驻守汾水关。派遣内史王谊监督各路军队攻打平阳城。北齐行台仆射海昌王尉相贵环城坚守。尉相贵是尉相愿的哥哥。甲子日，北齐在晋祠集结军队。庚午日，北齐君主从晋阳率领各路军队赶赴晋州。北周武帝每天从汾曲前往平阳城下督战，城中形势危急。庚午日，行台左丞侯子钦出城向北周投降。壬申日，晋州刺史崔景嵩镇守北城，夜间派遣使者向北周请求投降，王轨率领军队接应。天还未亮，北周将领北海人段文振，手持长矛与数十人率先登城，与崔景嵩一同抵达尉相贵的住处，拔出佩刀劫持了他。城上士兵大声呐喊，北齐军队大败溃散，北周于是攻克晋州，俘虏尉相贵以及八千名披甲士兵。
北齐君主正与冯淑妃在天池打猎，从清晨到中午，晋州派来告急的使者，驿马三次抵达。右丞相高阿那肱说：“陛下正在取乐，边境上小小的交战，是常有的事，何必急于奏报！”到了傍晚，使者再次前来，说“平阳已经陷落”，这才向君主奏报。北齐君主准备返回，冯淑妃请求再打一次猎，北齐君主答应了她。
北周齐王宇文宪攻克洪洞、永安二城，计划进一步进军。北齐人焚烧桥梁、据守险要，北周军队无法前进，于是驻守永安。派遣永昌公宇文椿驻守鸡栖原，砍伐柏树建造茅庵作为军营。宇文椿是宇文广的弟弟。
癸酉日，北齐君主分出一万军队前往千里径，又分出军队从汾水关出击，自己率领大军前往鸡栖原。宇文盛派人告急，齐王宇文宪亲自率军救援。北齐军队撤退，宇文盛率军追击，击败北齐军队。不久宇文椿报告北齐军队逐渐逼近，宇文宪再次返回救援。与北齐军队对峙，直到夜间都没有交战。恰逢北周武帝召见宇文宪返回，宇文宪率领军队连夜撤离。北齐人看到柏木茅庵还在，没有察觉北周军队已经离去。第二天，才发现真相。北齐君主派遣高阿那肱率领前军先行进发，同时指挥各路军队。
甲戌日，北周任命上开府仪同大将军安定人梁士彦为晋州刺史，留下一万精锐军队镇守平阳。
十一月己卯日，北齐君主抵达平阳。北周武帝认为北齐军队刚刚集结，声势浩大，并且想要向西返回以避开其锋芒。开府仪同大将军宇文忻劝谏说：“凭借陛下的圣明威武，趁着敌人的荒淫放纵，何愁不能攻克；如果北齐出现贤明的君主，君臣同心协力，即使有商汤、周武王那样的势力，也不容易平定他们。如今北齐君主昏庸、大臣愚蠢，士兵没有斗志，即使有百万大军，实际上也是为陛下送来的礼物。”军正京兆人王纮说：“北齐丧失纲纪，已经有好几代了。上天辅助北周，一战就扼住了他们的咽喉。攻取混乱的国家、欺凌将要灭亡的政权，正是今天。放弃这个机会离去，臣实在不能理解。”北周君主虽然赞同他们的话，但最终还是率领军队返回。宇文忻是宇文贵的儿子。
北周武帝留下齐王宇文宪作为后卫抵御北齐军队，北齐军队追击，宇文宪与宇文忻各自率领一百名骑兵交战，斩杀北齐骁将贺兰豹子等人，北齐军队才撤退。宇文宪率领军队渡过汾水，在玉壁追上北周武帝。
北齐军队于是围攻平阳，日夜攻打。城中形势危急，城楼女墙都已毁坏，剩下的城墙只有几丈高。双方有时短兵相接，有时骑兵往来冲杀。外援没有赶到，众人都感到震惊恐惧。梁士彦慷慨激昂，神情自若，对将士们说：“今天就是战死的日子，我为你们率先冲锋。”于是将士们奋勇作战，呼声震动大地，无不以一当百。北齐军队稍稍后退，梁士彦于是下令妻妾、军民、妇女，日夜抢修城墙，三天就修复完成。北周武帝派遣齐王宇文宪率领六万军队驻守涑川，远远地为平阳声援。北齐人挖掘地道攻打平阳，城墙塌陷十余步，将士们乘势想要攻入城中。北齐君主下令暂且停止进攻，召冯淑妃前来观看。冯淑妃梳妆打扮，迟迟不到。北周人用木头堵塞了塌陷的地方，城墙于是没有被攻克。按照旧俗相传，晋州城西的石头上有圣人的足迹，冯淑妃想要前去观看。北齐君主担心弓箭射到桥上，于是抽调攻城的木头建造远桥。北齐君主与冯淑妃过桥时，桥梁损坏，直到夜间才返回。癸巳日，北周武帝返回长安。甲午日，再次下诏，因北齐人围攻晋州，再次率领各路军队攻打北齐。丙申日，释放北齐投降的士兵让他们返回。丁酉日，北周武帝从长安出发；壬寅日，渡过黄河，与各路军队会合。十二月丁未日，北周武帝抵达高显，派遣齐王宇文宪率领部下先前往平阳。戊申日，北周武帝抵达平阳，庚戌日，各路军队全部集结，共八万人，逐渐推进，逼近平阳城摆下阵势，东西绵延二十余里。
此前，齐人担心北周军队突然来袭，便在晋城南面挖