命令萧正德驻扎在朱雀门，宁国公萧大临驻扎在新亭，太府卿韦黯驻扎在六门，修缮宫城，做好防御敌人的准备。萧大临是萧大器的弟弟。
己酉日，侯景抵达慈湖。建康城一片恐慌，御街上的人们相互劫掠，道路不再通行。朝廷赦免了东冶、西冶、尚方钱署以及建康监狱的囚犯，任命扬州刺史宣城王萧大器为都督城内诸军事，任命羊侃为军师将军辅佐他，南浦侯萧推镇守东府，西丰公萧大春镇守石头城，轻车长史谢禧、始兴太守元贞镇守白下，韦黯与右卫将军柳津等人分别镇守宫城各门以及朝堂。萧推是萧秀的儿子；萧大春是萧大临的弟弟；柳津是柳仲礼的父亲。朝廷搬运各寺庙仓库的公家钱财，聚集在德阳堂，作为军事储备。
庚戌日，侯景抵达板桥，派遣徐思玉前来求见梁武帝，实际上是想侦察城中的虚实。梁武帝召见他询问情况。徐思玉谎称背叛侯景，请求单独向梁武帝禀报机密事宜，梁武帝准备屏退身边的人，舍人高善宝说：“徐思玉从叛军中来，真假难测，怎么能让他独自留在殿上！”朱异在一旁侍坐，说：“徐思玉难道会是刺客吗！”徐思玉拿出侯景的奏表，上面说“朱异等人玩弄权术，请求率领军队入朝，铲除君主身边的恶人。”朱异十分惭愧恐惧。侯景又请求派遣一名得力的舍人出城传达双方的解释，梁武帝派遣中书舍人贺季、主书郭宝亮跟随徐思玉前往板桥慰劳侯景。侯景面向北方接受诏书，贺季问：“你这次起兵以什么名义？”侯景说：“想要当皇帝！”王伟上前说：“朱异等人扰乱朝政，我们是来铲除奸臣的。”侯景说出如此狂妄的话后，便扣留了贺季，只派遣郭宝亮返回宫中。
百姓听说侯景抵达，争相涌入城中，公私秩序混乱，毫无章法，羊侃部署防御安排，都让宗室子弟参与其中。军人争相闯入武库，擅自取用兵器铠甲，主管官员无法禁止，羊侃下令斩杀了几个人，才制止了混乱。当时，梁朝建立四十七年，境内太平无事，公卿大臣以及民间的士大夫很少见过兵器铠甲，叛军突然来袭，公私上下都感到震惊恐惧。久经沙场的老将已经全部去世，年轻的将领都外出镇守边境，军队的指挥调度，全由羊侃一人决定，羊侃胆识和魄力都很出众，太子对他深信不疑。
辛亥日，侯景抵达朱雀桁南岸，太子命令临贺王萧正德镇守宣阳门，东宫学士新野人庾信镇守朱雀门，率领宫中的文武官员三千余人在朱雀桁北岸扎营。太子命令庾信打开朱雀桁来挫败叛军的锋芒，萧正德说：“百姓看到朱雀桁被打开，必定会大为震惊恐慌。可以暂且稳定人心。”太子听从了他的意见。不久侯景的军队抵达，庾信率领众人准备打开朱雀桁，刚移开一艘船，就看到侯景的士兵都戴着铁面具，于是退缩到城门内。庾信正在吃甘蔗，一支飞箭射中城门柱子，庾信手中的甘蔗应声落地，于是丢弃军队逃走。南塘的游击军沈子睦是临贺王萧正德的同党，又关闭朱雀桁，让侯景的军队渡过。太子派遣王质率领三千精兵增援庾信，抵达领军府时，遭遇叛军，还没有摆好阵势就逃走了。萧正德率领部众在张侯桥迎接侯景，两人在马上相互作揖，进入宣阳门后，萧正德望着皇宫的方向下拜，抽噎流泪，跟随侯景渡过淮河。侯景的军队都穿着青袍，萧正德的军队都穿着绛袍，袍里是碧色的，与侯景的军队会合后，全部反穿战袍。侯景乘胜进军到皇宫门前，城中之人惶恐不安，羊侃谎称收到射箭传递的书信，说：“邵陵王、西昌侯的援兵已经抵达附近。”众人这才稍微安定下来。西丰公萧大春放弃石头城，逃奔京口；谢禧、元贞放弃白下逃走；津主彭文粲等人献出石头城投降侯景，侯景派遣他的仪同三司于子悦镇守石头城。
壬子日，侯景排列军队包围台城，旗帜都是黑色的，向城中射箭传递奏表说：“朱异等人蔑视玩弄朝廷大权，作威作福，我被他们陷害，险些遭到屠杀。陛下如果诛杀朱异等人，我就收兵返回北方。”梁武帝问太子：“有这样的事吗？”太子回答说：“是的。”梁武帝准备诛杀朱异等人。太子说：“叛军只是以诛杀朱异等人为借口罢了；如今杀死他们，无法缓解当前的危急局势，只会被后人耻笑，等平定叛军后，再诛杀他们也不晚。”梁武帝于是停止了诛杀的打算。
侯景将台城包围一圈后，从四面八方同时发起猛攻，士兵们击鼓呐喊、吹口哨助威，喧哗声震彻大地，还纵火烧毁了大司马门、东华门、西华门等城门。羊侃让人在城门上凿出孔洞，向下浇水灭火；太子亲自捧着银鞍，前往城头奖赏作战士兵；直阁将军朱思率领几名战士翻越城墙出去洒水，过了很久才将大火扑灭。叛军又用长柄斧头砍击东掖门，城门即将被攻破时，羊侃在门扇上凿出小孔，用长矛刺杀了两名叛军士兵，砍门的叛军才撤退。侯景占据公车府，萧正德占据左卫府，侯景的党羽宋子仙占据东宫，范桃棒占据同泰寺。侯景掳走东宫的数百名歌妓舞女，分赏给部下士兵。东宫靠近台城，侯景的士兵登上东宫城墙向城内射箭。到了夜间，侯景在东宫摆酒奏乐，太子派人纵火焚烧东宫，宫殿楼台以及聚集的图书全部化为灰烬。侯景又