日，慕容绍宗的军队抵达彭城城下，率领一万名步兵和骑兵攻打潼州刺史郭凤的军营，箭矢如雨般落下。萧渊明喝醉了酒，无法起身，命令众将领前去救援，将领们都不敢出战。北兖州刺史胡贵孙对谯州刺史赵伯超说：“我们率领军队前来，本来是为了什么，如今遇到敌人却不出战吗？”赵伯超无法回答。胡贵孙独自率领部下与东魏军队交战，斩杀了二百名敌人。赵伯超率领几千名士兵不敢救援，对部下说：“敌军如此强大，与他们交战必定会失败，不如保全军队早点返回，可以免除罪责。”部下们都说：“好！”于是赵伯超率领军队逃回梁朝。
起初，侯景常常告诫梁朝士兵说：“追击战败的敌人不要超过二里地。”慕容绍宗将要出战时，考虑到梁朝士兵轻便勇猛，担心自己的军队无法抵挡，于是一一召集将士们说：“我会假装败退，引诱吴地的士兵追击，你们趁机攻打他们的背后。”东魏军队实际上真的战败逃走了，梁朝士兵没有听从侯景的告诫，乘胜深入追击。东魏的将士们相信了慕容绍宗的话，争相回头反击梁朝军队，梁朝军队大败，贞阳侯萧渊明、胡贵孙、赵伯超等人都被东魏俘虏，士兵伤亡逃跑的有几万人。羊侃率领军队列阵，从容返回。
梁武帝正在午睡，宦官张僧胤报告朱异有要事启奏，梁武帝感到震惊，急忙起身乘上辇车，前往文德殿阁。朱异说：“寒山之战我军失利。”梁武帝听到后，心神恍惚，差点从床上摔下来。张僧胤扶住他坐下，梁武帝叹息说：“我难道也要像晋朝那样灭亡了吗！”
郭凤退守潼州，慕容绍宗进军包围了潼州。十二月甲子朔日，郭凤放弃城池逃走。
东魏派军司杜弼撰写檄文送给梁朝，说：“皇家传承正统，光辉与上天相配，只有你们吴越之地，独自违抗教化。我们的君主怀有停止战争的心意，宰相减少军事行动的命令，于是释放了南方的俘虏，用友好和睦的态度开导你们。虽然这一良策长远之计是由我们率先提出的，但停战让百姓休养生息，你们却获得了利益。侯景这个小子，天生怀有猜忌二心，他远投关、陇地区，依附奸伪之人，向西魏逆主确立君臣名分，与伪相结为兄弟之亲，要说没有恩义，最终却成为难以豢养的逆臣，不久就改变心意，亲自挑起战乱。他的罪恶暴露无遗，走投无路，于是把金陵当作逃亡的巢穴，将江南作为避难之地，用甜言蜜语和谦卑的礼节，谋求自身的安全，他的虚假言辞，显而易见。而你们伪朝的君臣，幸灾乐祸，忘恩负义，君主在上荒淫无道，大臣在下蒙蔽圣听，勾结奸恶之人，断绝与邻国的友好关系，征调军队保卫边境，却放纵盗贼侵犯他国。事物没有固定的发展方向，局势没有不变的态势，有时会因获利而遭受损害，有时会因得到而更加失去。因此，吴国侵犯齐国边境，最终招致勾践的军队复仇；赵国接纳韩国的土地，最终引发长平之战的惨败。更何况你们鞭打疲惫的百姓，侵犯我们的徐州地区，修筑堡垒拦截河流，舍弃船只谋求利益。因此，我们手持战鼓和军旗的将领，擅长徒手搏斗和投石的士兵，都满怀愤怒，如同奔赴私人恩怨一样奋勇作战。你们的军队连营结寨，依山傍水，拿着如同螳螂前肢般的斧头，披着如同蜣螂外壳般的铠甲，就像坐在即将倾覆的车子旁等待车轮碾压，坐在堆积的柴草上等待大火焚烧。等到双方刀锋刚刚交锋，尘土刚刚相接，你们的军队就已经丢盔弃甲，土崩瓦解，士兵们在舟中被活捉，在军鼓下投降，无论是同姓还是异姓的官员，都被绳索捆绑，随处可见。是非曲直已经分明，强弱对比相差悬殊，你们俘获一个人却失去一个国家，见到黄雀却忘记了身后的深阱，这是有智慧的人不会做的事情，是有仁德的人不会向往的事情。过去的错误已经难以挽回，但未来的命运还可以补救。侯景本是一个鄙陋粗俗的人，遇到风云变幻的时机，位列三公，封邑万户，他应该估量自己的身份和本分，早就该知足止步。但他却反复无常，四处作乱，这并非毫无缘由，他的野心显而易见。你们却授予他锋利的武器，教导他疏于防备，使他得以容纳奸邪之人，抓住可乘之机。如今你们看到南方的局势不利，上天要灭亡你们的征兆已经显现，这个老贼的奸邪图谋，将要再次实施了。然而推究起来，攻打坚强的敌人难以成功，摧毁枯朽的势力却容易奏效。估量侯景的军队，虽然不是孙武、吴起那样的猛将率领，也不是燕、赵地区的精锐士兵，但他们长期征战，熟悉军旅之事，终究不同于那些剽悍轻率的军队，也不同于那些脆弱不堪的乌合之众。你们抵御他则士气不足，攻打他则势力有余，最终恐怕会出现尾大不掉、脚跟比大腿还粗的局面，侯景会倔强不听指挥，凶狠残暴难以驯服。现在征召他，他可能反叛得快但祸患较小；如果不征召他，他反叛得慢但祸患更大。他终究会不愿臣服于朝廷，想要占据淮南地区，甚至图谋称帝。只恐怕会像楚国失去猿猴而祸害蔓延到林木，城门失火而灾祸殃及池鱼一样。使长江、淮河地区的士人，荆州、扬州地区的百姓，死在箭矢石头之下，夭折在雾气露水之中。你们的梁主，没有什么高尚的品行，向来轻薄阴险，曾因射雀而争论功劳，因荡舟而夸耀力气，如今已经年老体衰，又昏聩糊涂