将区景杀死。刘表派零陵人赖恭代替张津担任刺史。此时苍梧太守史璜去世，刘表又派吴巨接替史璜的职位。朝廷赐给士燮玺书，任命他为绥南中郎将，管理七郡事务，仍兼任交趾太守。后来吴巨与赖恭关系破裂，吴巨举兵驱逐赖恭，赖恭逃回零陵。随后，孙权任命番阳太守、临淮人步骘为交州刺史，士燮率兄弟恭敬地听从调遣。吴巨表面归附而内心违抗，步骘便将他诱杀，声威大震。孙权加封士燮为左将军，士燮送儿子到吴国做人质。从此岭南地区开始归属于孙权了。
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公元211年
春季，正月，朝廷任命曹操的世子曹丕为五官中郎将，并让他设置官属，作为丞相的副手。
三月，曹操派司隶校尉钟繇征讨张鲁，同时命令征西护军夏侯渊等人率兵从河东出发，与钟繇会师。 仓曹属高柔进谏说：“大军西征，韩遂、马超定会怀疑是要袭击自己，必定会互相煽动叛乱。应该先招抚三辅地区，三辅地区一旦平定，汉中只需传布檄文就能平定。”但是曹操没有听从这个建议。关中各位将领看到曹军西征，果然起了疑心，马超、韩遂、侯选、程银、杨秋、李堪、张横、梁兴、成宜、马玩等十部一同反叛，兵力多达十万，驻守在潼关。曹操派安西将军曹仁督率诸将抵御，下令坚守营垒不与敌军交战。又命令五官中郎将曹丕留守邺城，让奋武将军程昱参与曹丕的军事谋划，门下督广陵人徐宣任左护军，留下来统领各军，乐安人国渊任居府长史，总管留守事务。
秋季七月，曹操亲自率军攻击马超等人。 议事的人大多说：“关西兵擅长使用长矛，若是不挑选一些精锐士兵作为前锋，恐怕难以抵挡。”曹操说：“战争的主动权在我手上，不在敌人手上。敌人虽然擅长使用长矛，我将让他们无法刺出，各位就看好吧。”
八月份的时候，曹操带兵到了潼关，和马超他们各自在潼关两边安营扎寨对峙。曹操明面上紧紧牵制着马超他们，暗地里却派徐晃、朱灵带着四千步兵和骑兵，偷偷渡过浦阪津，在黄河西边安营扎寨占好地盘。
闰八月，曹操准备从潼关北渡黄河。先让士兵们渡河，他自己则是带着一百多个精锐士兵留在黄河南岸断后。结果马超带着一万多步兵和骑兵突然发起了进攻，箭像雨点一样射过来。当时曹操还稳稳坐在折叠椅上没动，许褚见状就赶紧扶着曹操上船。划船的船工被乱飞的箭射死了，许褚就左手举起马鞍帮曹操挡箭，右手拼命划船。校尉丁斐放出一群牛马，敌军一看有东西抢，都乱哄哄去抢牛马了，曹操这才趁机渡过黄河。过了黄河后，曹操又从蒲阪渡过西河，沿着黄河边修了一条甬道往南进军。马超他们只好退到渭口防守。曹操就故意设了很多疑兵迷惑他们，同时悄悄用船把士兵运到渭水，并搭起了浮桥，趁夜里派兵在渭水南边安营扎寨。马超他们半夜跑来偷袭曹营，结果中了曹操设下的埋伏，被打得大败而逃。
马超他们退守在渭南，派人找曹操求和，说愿意割让黄河以西的地盘作为条件，但是曹操没答应。到了九月，曹操带着大军全部渡过了渭水。马超他们好几次来挑战，曹操就是不应战。马超他们没办法，又坚持请求割地，还说愿意送人质给曹操。贾诩跟曹操说可以先假装答应，曹操问下一步怎么办，贾诩说：“想办法离间他们就行了。”曹操一下子就明白了。
后来韩遂提出要和曹操见面聊聊，曹操以前和韩遂认识，两人就骑着马并排边走边聊了好久。但全程都没提打仗的事，只说以前在京城的那些老事儿，两人还有说有笑的。当时好多当地的老百姓都跑来看热闹，围得是里三层外三层。曹操还笑着跟大伙说：“你们都想看看曹公长啥样？我跟普通人也没啥区别，又没四只眼睛两张嘴，就是脑子转得快点儿罢了！”
等曹操和韩遂聊完分开，马超他们就问韩遂：“曹操都跟你说了啥？”韩遂说：“也没说啥特别的事儿。”马超他们心里就开始怀疑韩遂了。后来曹操又给韩遂写了封信，故意在信上涂涂改改，看着就像是韩遂自己改过的一样，这下马超他们就更加怀疑韩遂和曹操在私下有勾结了。
最后曹操和马超他们约定了决战的日子。开战的时候，曹操先派轻装部队上去挑战，双方打得难解难分，打了好长时间后，曹操再派出精锐的虎骑部队夹击，最后把马超他们打得落花流水，还杀了成宜、李堪这些大将。最后韩遂和马超只能逃到凉州，杨秋则是逃到安定去了。
打完仗后，手下将领们都特别好奇，就问曹操：“最开始的时候，马超他们守着潼关，渭水北边防守很松懈，您为啥不直接从河东打到冯翊，反而在潼关和他们耗了那么久，最后才北渡黄河呢？”
曹操解释说：“要是咱们当时直接去河东，马超他们肯定得分兵守住各个渡口，那样咱们根本没法顺利渡过西河。所以我故意带着大军猛攻潼关，马超他们就会把全部兵力都调到南边守卫潼关了，西河那边自然就没人管了，这样徐晃和朱灵才能轻松拿下西河。等我带着大军北渡黄