河的时候，马超他们不敢来抢西河，就是因为徐晃、朱灵已经在那边站稳脚跟了。我用车辆和栅栏连成防线，一路往南推进，这么做既能保证咱们的防线坚固，又能让马超他们觉得咱们害怕了，不敢主动进攻。过了渭水之后，我就让士兵们把营垒修得结结实实，不管马超他们怎么挑衅，我就是不出战，就是想让他们放松警惕，变得骄傲轻敌。结果马超他们连营垒都不认真修，一门心思只想割地求和。我顺着他们的意思答应，就是为了稳住他们，让他们放下防备，同时悄悄养精蓄锐。等时机一到便突然出击，那就是‘迅雷不及掩耳’，一下子打他们个措手不及。打仗这事儿，本来就不能死脑筋，得随机应变。”
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还有件事儿，最开始关中各路将领不断带兵来增援马超的时候，曹操每次听说都特别高兴。将领们又不明白了，就问他为啥。曹操说：“关中地盘那么大，要是这些人各自守着险要地方，咱们去攻打，没个一两年根本打不下来。现在他们全都凑到一块儿了，虽然人数多，但谁也不服谁，又没有个真正能管事的主帅，咱们一下子就能把他们全收拾了，这样反而更容易建功，我能不高兴嘛！”
冬天十月，曹操从长安出发，向北攻打逃到安定的杨秋，把安定城围了个水泄不通。杨秋没办法，只能献城投降。曹操也没为难他，还恢复了他的爵位，让他留在当地安抚老百姓。
到了十二月，曹操从安定返回，留下夏侯渊驻守长安，又任命议郎张既当京兆尹。张既到任后，积极安顿那些流亡在外的百姓，重新建设县城，老百姓都特别拥护他。马超、韩遂造反的时候，弘农、冯翊的很多县城都跟着响应，但只有河东的老百姓一直忠心耿耿，没有跟着叛乱。曹操和马超在渭水对峙的时候，军队吃的粮食全靠河东供应。等打败马超后，河东剩下的粮食还有二十多万斛。曹操对此也是特别感激，就给河东太守杜畿涨工资，把他的俸禄提到了中二千石。
扶风人法正给刘璋当军议校尉，但刘璋不重用他，从同一个州来益州的外地人也看不起他，法正整天过得很憋屈，觉得自己一身本事没处使。益州别驾张松和法正关系特别好，张松觉得自己才华出众，可要是跟着刘璋干，根本成不了大事，经常背地里唉声叹气的。
这时，张松就劝刘璋和刘备搞好关系，刘璋问：“派谁去当使者合适呢？”张松马上就推荐了法正。法正一开始也是假意推辞了一番，最后装作没办法才去了。回来后，法正跟张松说刘备特别有本事，两人就偷偷合计着，想把刘备弄来当益州之主。
正好赶上曹操派钟繇带兵前往汉中，刘璋一听吓得不行。张松瞅准机会，就赶紧劝刘璋说：“曹操的军队那可是天下无敌，要是他借着张鲁的地盘来打咱们益州，谁能扛得住？刘备和您是亲戚，又和曹操是死对头，还特别会打仗。要是让他去打张鲁，肯定能赢。张鲁一败，咱们益州的实力就增强了，就算曹操来了也没什么可怕的了。现在咱们益州的将领庞羲、李异这些人，仗着有点功劳就骄横得不行，说不定哪天就造反了。要是不找刘备帮忙，外面的敌人打进来，里面的百姓再跟着造反，咱们肯定得完蛋！”刘璋觉得有道理，就派法正带了四千人去迎接刘备。
刘璋的主簿黄权看到这局面，就赶紧劝他说：“刘备名气大，打仗又厉害。要是把他当做普通下属，他肯定不满意；要是把他当贵宾，可一个地盘容不下两个老大啊！刘备要是稳如泰山，您可就危险得像叠起来的鸡蛋一样了。不如咱们先守住益州，等局势稳定再说。”可惜刘璋根本不听，还把黄权打发到广汉当县长去了。从事王累更绝，把自己倒吊在城门上劝刘璋，可刘璋还是不听。
法正到了荆州，就偷偷给刘备出主意：“凭您的本事，再看看刘璋这人又软弱；张松在益州当官，能在里面接应咱们。这时候去拿下益州，简直不费吹灰之力！”刘备对此却是有点犹豫。庞统也劝刘备：“荆州现在又穷又乱，人才和物资都快没了，东边有孙权，北边有曹操，在这儿干不成大事。益州不一样，有上百万人口，土地肥沃，物资丰富，要是能占了益州，复兴汉室的大业才有希望！”
刘备说：“我和曹操对着干，他严厉我就宽厚，他残暴我就仁慈，他狡诈我就老实，做事和他反着来才能成功。现在要是为了点好处就失信于天下，以后可怎么办？”庞统说：“现在是乱世，不能只用一种规矩来打天下。吞并弱小势力，夺取混乱地盘，用不那么正当的手段抢过来，再好好治理，这本来就是古人认可的做法。等拿下益州，给刘璋一块好地方安顿他，怎么能算失信呢？要是不拿，早晚也会被别人占了。”刘备觉得有道理，就留下诸葛亮、关羽镇守荆州，让赵云兼任留营司马，自己带着几万步兵进了益州。孙权听说刘备往西去了，就派船来接妹妹孙夫人，孙夫人想把刘备儿子刘禅带回东吴，还好张飞和赵云带兵在江上拦住，才把刘禅救了回来。
刘璋下令益州各地好好招待刘备，刘备一进入益州境内，受到的礼遇就跟回到自己地盘似的。刘璋前前后后送给刘备的财物，价值高达上亿。刘备