历史上一位重要的谋士登上了历史舞台，他就是陈平。?
陈平是阳武人，家境贫寒，但是他非常喜欢读书。乡里祭祀时，陈平负责分肉，他把肉分得非常公平，父老们都称赞道：“陈孺子分肉分得真好！”陈平说：“唉，如果让我治理天下，也能像分肉一样公平！”后来诸侯反秦，陈平在临济侍奉魏王咎，担任太仆，向魏王献策，但是魏王不听，有人就诽谤陈平，陈平便逃离魏国，投奔了项羽，被项羽封为卿。殷王反楚，项羽派陈平去平定，陈平成功招降殷王。回来后，项羽封他为都尉，赏赐黄金二十镒。不久，汉王攻下了殷地。项羽很是愤怒，准备诛杀平定殷地的将吏。陈平感到害怕，便将黄金和印信封好，派人送还给了项羽，自己则带着剑从小路逃走，渡过黄河，投奔了汉王刘邦，通过魏无知的引荐见到了汉王。汉王召见陈平，赐给他食物，然后让他去休息，有事明天说，陈平说：“我是为大事而来，要说的话不能拖到明天。”汉王一听，感到这人不一般呐！于是就与他交谈，听了他说的话，汉王表示我很欣赏你。汉王问陈平：“你在楚国担任什么官职啊？”陈平回答到：“只担任都尉官职。”当天，汉王便任命陈平为都尉，让他担任参乘，负责监护军队。诸将都议论说到：“大王刚得到一个楚国的逃兵，还不知道他的能力怎么样，就与他同乘一辆车，还让他监护我们这些老将，这怎么可以？谁知道他是个什么样的人呢！”汉王听说后，没有责备这些议论的人，反而更加的信任陈平。?
汉王向南渡过平阴津，到达了洛阳新城。三老董公拦住汉王劝说道：“我听说‘顺德的昌盛，逆德的灭亡’；‘出兵无名，事情难成’。所以说：‘指明敌人是贼，才能服众。’项羽无道，放逐并杀害了他的君主，是天下的大贼。仁者不靠勇力，义者不靠武力，大王应该率领三军为义帝发丧，通告诸侯讨伐项羽，那么四海之内都会仰慕大王的德行，这是三王之举。”于是汉王就为义帝发丧，袒露左臂大哭，哀悼了三天，派使者通告诸侯：“天下人共同拥立义帝，北面事奉他，如今项羽放逐并在江南杀害了义帝，这是大逆不道的行为！寡人将尽发关中士兵，收整三河之士，向南渡过长江、汉水，愿与诸侯王一起讨伐杀害义帝的楚国！”使者到了赵国，陈馀说：“汉王杀了张耳，我才愿意跟随。”于是汉王找到一个长得像张耳的人，斩下他的头送给了陈馀；陈馀这才派兵帮助汉军攻打楚国。田荣的弟弟田横收集走散的士兵，得到数万人，在城阳起兵攻打项羽。?
夏季，四月，田横立田荣的儿子田广为齐王，以此来抵抗楚军。项羽因此留在了齐地，连续作战好多天，都没能攻下城阳。虽然听说汉军东进，但项羽决定还是先击败齐军，再回军攻击汉军。汉王因此得以率领诸侯兵共五十六万人讨伐楚国。汉军到达外黄时，彭越率领三万余人前来归附汉王，汉王说：“彭将军收复魏地十余城，想尽快立魏王的后代为王，如今西魏王豹是真正的魏王后代。”刘邦于是任命彭越为魏相国，率军平定了梁地。汉王大军进入彭城，收取财宝、美人，每日设宴庆祝。项羽得知后，命令诸将继续攻打齐地，自己则率精兵三万人南下，从鲁地出胡陵至萧地。清晨，项羽攻击汉军，楚军一路向东推进到了彭城，中午时分，与汉军交战并打败了汉军，汉军溃散逃走，相继落入谷水、泗水，死了有十余万人。汉军向南逃入山中，楚军追击一直到了灵壁东的睢水；汉军被楚军挤压，十余万人落入睢水，堵塞的河水都不流了。楚军将汉王包围了三层，恰逢大风从西北刮起，折断了树木，掀翻了屋顶，扬起了沙石，那场面是天昏地暗，导致楚军大乱，汉王趁机与数十骑突围逃走。汉王想经过沛县接回家人，但楚军也派人去沛县抓汉王的家人，汉王家人都逃散了，没能与汉王相见。汉王在路上遇到孝惠帝和鲁元公主，载上他们一起逃走。楚军骑兵追击，汉王情急之下，将两个孩子推下车。滕公夏侯婴为太仆，多次下车将孩子抱回车上，把汉王气的好几次都想斩杀夏侯婴，但最终也没下的去手，夏侯婴最终保护了孩子，让他们脱离了险地。审食其跟随太公、吕后从小路寻找汉王，与汉王没能相遇，反而遇到了楚军，楚军将他们带回大营，项羽将他们安置在军中作为人质。?
此时，吕后的哥哥周吕侯率军驻守下邑，汉王从小路前往投奔，一路上逐渐的收拢残兵。诸侯看到汉王被项羽打败，全都背叛了汉王，重新归附楚国，塞王司马欣、翟王董翳逃亡投降楚国。田横率军进攻田假，田假战败后逃亡来到了楚国，楚国人将他杀死了，田横于是重新平定了三齐之地。?
汉王问群臣：“我想放弃函谷关以东的土地，谁能与我共谋大业？”张良说：“九江王英布是楚国的猛将，但他与项羽有矛盾；彭越在齐地反判楚国；这两人可以立即拉拢。而汉王的将领中，只有韩信可以托付大事，独当一面，如果想放弃关东的土地，就放弃给这三人，那么楚国就可以被击败了！”?
一开始，项羽要去攻打齐国，就派人去找九江王英布征兵。英布呢，说自己生病了，去不了。他也不敢得罪项羽呀，就派了几千个士兵去给项羽撑撑场面。后来汉军在彭城把楚军打得