，如今担当如此重任，我没有立下什么功劳，又不是皇室的亲信贤臣，突然受到这样的恩宠提拔，会不会是有人进谗言陷害我呢？”说着便流下了眼泪。邢延恩心中害怕，说：“您素来有才能和声望，主上因为江淮地区的安危而担忧，所以破格任用您。您反而因此心生疑虑，这是为什么呢？”刘展说：“如果事情不是欺骗我，我可以先拿到节度使的印信和旌节吗？”邢延恩说：“当然可以。”于是他骑马飞奔到广陵，和李峘商议，解除李峘的江淮都统印信与旌节，转交给刘展。刘展拿到印信和旌节后，才上表向朝廷谢恩，又发公文召集江淮地区的亲信旧部，将他们安插在重要职位上，三道的下属官吏纷纷派遣使者前来迎接祝贺，呈送地图和户籍的人络绎不绝，刘展随即率领宋州的七千名士兵奔赴广陵。
邢延恩知道刘展已经识破了自己的计谋，连忙逃回广陵，与李峘、邓景山一起调兵遣将，抵御刘展，还向各州县发布檄文，宣称刘展谋反。刘展也发布檄文，宣称李峘谋反，各州县都不知道该听从谁的命令。李峘率领军队渡过长江，与副使润州刺史韦儇、浙西节度使侯令仪一同驻守京口，邓景山则率领一万名士兵驻守徐城。刘展向来威名远扬，治军严明整肃，江淮地区的百姓听到他率军前来，都十分畏惧。刘展率领部队日夜兼程，提前抵达，派人去质问邓景山：“我奉朝廷的诏书赶赴镇所任职，你率领这些军队是想干什么？”邓景山没有回答。刘展又派人在阵前高呼：“你们都是我的百姓，不要阻拦我的军队。”然后派部将孙待封、张法雷率军出击，邓景山的部队大败溃散，他和邢延恩一起逃往寿州。刘展率领军队进入广陵，派遣部将屈突孝标率领三千名士兵攻取濠州、楚州，派王恒率领四千名士兵攻略淮西地区。
李峘占据北固山，将这里设为战场，插下木桩堵塞长江的入江口。刘展率军驻守白沙，在瓜洲布设疑兵，多点燃火把、擂响战鼓，好像即将要进攻北固山的样子，这样持续了好几天。李峘于是率领全部精锐部队驻守京口，严阵以待。刘展却从长江上游渡江，袭击下蜀。李峘的军队听到这个消息后，不战自溃，李峘逃往宣城。
初八，刘展率军攻陷润州。升州的一万五千名士兵图谋响应刘展，攻打金陵城，没能攻克，只好四散逃走。侯令仪十分恐惧，将后事托付给兵马使姜昌群，弃城逃走。姜昌群派遣部将宗犀前往刘展处投降。初十，刘展率军攻陷升州，任命宗犀为润州司马、丹杨军使；让姜昌群统领升州，派自己的侄子刘伯瑛辅佐他。
李光弼率军攻打怀州，经过一百多天的围攻，才将城池攻克，生擒安太清。
史思明派遣部将田承嗣率领五千名士兵攻取淮西，派王同芝率领三千名士兵攻取陈州，派许敬江率领两千名士兵攻取兖州、郓州，派恭薛鄂率领五千名士兵攻取曹州。
十二月十九日，党项部落进犯美原、华原、同官三县，大肆抢掠一番后离去。
叛军首领郭恽等人率领各路羌族、胡族部落击败秦陇防御使韦伦，杀死监军使。兖郓节度使能元皓率军出击，击败史思明的军队。
李峘逃离润州的时候，副使李藏用对他说：“您身居尊贵的职位，享用丰厚的俸禄，面临危难却弃城逃走，这是不忠；凭借数十州的兵力和粮草，依仗三江五湖的险要地势，却一箭不发就弃城而逃，这是不勇。丧失了忠和勇，还怎么侍奉君主呢！我请求收拢残余的士兵，竭尽全力抵御刘展。”李峘于是将后事全部托付给李藏用。李藏用收拢溃散的士兵，得到七百人，又向东到苏州招募壮士，得到两千人，修筑营寨栅栏抵御刘展。
刘展派遣部将傅子昂、宗犀率军攻打宣州，宣歙节度使郑炅之弃城逃走，李峘逃往洪州。
李藏用与刘展的部将张景超、孙待封在郁墅交战，兵败后逃往杭州。张景超于是率军占据苏州，孙待封率军进军攻陷湖州。刘展任命部将许峄为润州刺史，李可封为常州刺史，杨持璧为苏州刺史，让孙待封兼任湖州事务。张景超率军进逼杭州，李藏用派部将温晃率军驻守余杭。刘展任命李晃为泗州刺史，宗犀为宣州刺史。
傅子昂率军驻守南陵，准备向下游攻打江州，攻略江西地区。于是屈突孝标率军攻陷濠州、楚州，王恒率军攻陷舒州、和州、滁州、庐州等州，叛军所到之处，无不望风披靡，叛军集结兵力达一万人，骑兵三千人，在江淮地区横行无忌。寿州刺史崔昭调兵遣将抵御叛军，王恒因此无法继续向西进军，只好率军驻守庐州。
当初，肃宗命令平卢都知兵马使田神功率领麾下五千名精锐士兵驻守任城；邓景山兵败之后，与邢延恩一同上奏，请求朝廷下令让田神功率军救援淮南，奏疏呈上后，朝廷没有回复。邓景山只好派人前去催促田神功，并且许诺将淮南地区的金银布帛、美女财宝都赏赐给他，田神功和他的部下都十分高兴，于是率领全部兵力南下，等部队行进到彭城时，朝廷才颁布敕令，命田神功讨伐刘展。刘展听到这个消息后，才开始感到恐惧，亲自率领八千名士兵从广陵出发抵御田神功，还挑选两千名精锐士兵渡过淮河，在都梁山袭击田神功的部队，刘展兵败，逃到天长县，率领五百名骑兵据守桥梁