而受到罗艺的亲近优待，高祖下诏任命薛万均为上柱国、永安郡公，薛万彻为车骑将军、武安县公。
窦建德攻克冀州后，军威更加旺盛，率领十万人马侵犯幽州。罗艺准备迎战，薛万均说：“敌众我寡，出战必定失败。不如派瘦弱的士兵背城靠水列阵，他们必定会渡水进攻我们。请允许我率领一百名精锐骑兵埋伏在城旁，等他们一半人渡过河时发起攻击，没有不胜的道理。”罗艺听从了他的建议。窦建德果然率领军队渡水，薛万均截击，大败窦建德。窦建德最终没能抵达幽州城下，于是分兵劫掠霍堡及雍奴等县；罗艺再次截击，打败了他。双方相持一百多天，窦建德不能攻克幽州，于是返回乐寿。
罗艺得到隋朝通直谒者温彦博，任命他为司马。罗艺献出幽州归附唐朝，温彦博促成了这件事；高祖下诏任命温彦博为幽州总管府长史，不久，征召他为中书侍郎。他的哥哥温大雅，当时担任黄门侍郎，兄弟二人同在皇帝身边担任亲近机密的官职，当时的人都为他们感到荣耀。
高祖任命西突厥曷娑那可汗为归义王。曷娑那可汗献上大珍珠，高祖说：“珍珠确实是至宝；但我珍视的是大王的赤心，珍珠没有用处。”最终把珍珠还给了他。
乙酉日，高祖前往周氏陂，经过过去的别墅。
起初，羌族豪强旁企地率领部众归附薛举，薛仁果战败后，旁企地前来投降，留在长安，他心中不快，率领数千部众反叛，进入南山，从汉川出兵，所到之处烧杀抢掠。武候大将军庞玉攻打他，被旁企地打败。旁企地行进到始州，劫掠了女子王氏，和她一起醉卧在野外；王氏拔出他的佩刀，砍下他的首级送到梁州，他的部众于是溃散。高祖下诏赐王氏“崇义夫人”的称号。
壬辰日，王世充率领三万人包围谷州，刺史任瑰击退了他。
高祖让李密分出麾下一半人马留在华州，率领另一半人马出关。长史张宝德参与同行，担心李密逃亡，自己会被牵连治罪；于是密封上奏，说李密必定会反叛。高祖的心意于是中途改变，又担心李密受惊叛乱，于是降下敕书慰劳，让李密留下部众慢慢前行，自己单人匹马入朝，重新接受调度。
李密到达稠桑，收到敕书，对贾闰甫说：“敕书让我出关，又无故召我返回，天子之前说‘有人坚决反对’，这是谗言起作用了。我现在如果返回，必定没有活路，不如攻破桃林县，收缴那里的士兵和粮食，向北渡过黄河。等消息传到熊州，我已经走远了。如果能到达黎阳，大事必定能成功。你意下如何？”贾闰甫说：“主上对待明公十分优厚；况且国家的名号，早已记载在图谶上，天下最终会统一。明公已经归顺，又产生异心，任瑰、史万宝占据熊州、谷州，这件事早上发动，他们的军队晚上就会赶到，即使攻克桃林，也来不及集结兵力，一旦被称为叛逆，谁还会容纳我们！为明公打算，不如暂且接受朝命，以表明没有异心，自然谗言不会起作用；如果还想前往崤山以东，再慢慢寻找合适的时机也不迟。”李密大怒说：“唐朝让我和绛侯周勃、灌婴这样的人同列，我怎么能忍受！而且图谶的应验，你我都清楚。现在不杀我，让我东行，足以表明王者不死；即使唐朝平定了关中，崤山以东最终还是我的。上天赐予的机会不夺取，反而要束手就擒！你是我的心腹，怎么会这样想！如果不同心，我就先斩了你再出发！”贾闰甫哭着说：“明公虽然说应验图谶，但近来观察天道人事，已经渐渐违背。现在天下分崩离析，人人都想割据一方，强者称雄；明公刚刚逃亡归附，谁会听从你呢！而且自从翟让被杀之后，人们都说明公忘恩负义，现在谁还愿意把自己的军队拱手交给明公呢！他们必定会担心被明公夺取兵权，反而会抵抗，一旦失势，哪里还有容身之地呢！如果不是蒙受明公深厚的恩德，我怎么敢直言不讳呢！希望明公仔细考虑，只怕大福不会再来。如果明公能找到安身之处，我贾闰甫就算死也心甘情愿！”李密大怒，拔刀想要杀他；王伯当等人坚决劝阻，才放过他。贾闰甫逃奔熊州。王伯当也劝阻李密，认为不能反叛，李密不听。王伯当于是说：“义士的志向，不会因为生死而改变。明公如果一定要这样做，我王伯当愿意和明公同死，但恐怕最终也没有益处。”
李密于是扣押使者，将他斩首。庚子日清晨，李密欺骗桃林县官说：“奉诏暂时返回京师，家人请求寄居在县衙。”于是挑选几十名骁勇壮士，穿上妇人的衣服，戴上面纱，把刀藏在裙子下面，假装是他的妻妾，自己率领她们进入县衙。不久，众人换好衣服突然冲出，占据了县城。驱赶劫掠当地百姓，径直奔向南山，凭借险要地势向东行进，派人骑马告诉过去的部将伊州刺史襄城人张善相，让他出兵接应。
右翊卫将军史万宝镇守熊州，对行军总管盛彦师说：“李密是勇猛的盗贼，又有王伯当辅佐，现在下定决心反叛，恐怕难以抵挡。”盛彦师笑着说：“请允许我率领数千人截击他，必定砍下他的首级。”史万宝说：“你用什么计策能做到？”盛彦师说：“兵法崇尚诡诈，不能告诉你。”立即率领部众越过熊耳山南麓，占据要道，命令弓弩手在道路两侧登高埋伏，刀盾手埋伏在溪谷中，下令