公元500年春季正月，南齐在元旦朝会上，南齐皇帝萧宝卷在用餐之后才出来，朝廷群臣朝贺行礼刚刚完毕，他就起身回西殿去休息了。从巳时到申时，百官站在那里陪位，全都又累又饿，甚至有人昏倒。等到朝会结束后，大家便仓促四散而去。
豫州刺史裴叔业听闻皇帝多次诛杀大臣，心中那是惶恐不安，害怕自己也被诛杀；于是他登上寿阳城，向北眺望肥水，转头对部下说：“你们想富贵吗？我能帮你们实现！”后来朝廷任命他为南兖州刺史，他不愿向内迁徙。恰逢陈显达谋反，裴叔业就派遣司马辽东人李元护率军救援建康，实则持观望态度；陈显达战败后，李元护率军返回。朝廷怀疑裴叔业有二心，裴叔业也派人暗中打探建康的消息，朝廷的疑虑因此变得越来越深。裴叔业兄长的儿子裴植、裴飏、裴粲都担任直阁将军，在宫中任职，因恐惧而抛弃母亲逃到寿阳，劝说裴叔业：朝廷必定会出兵偷袭他，应尽早谋划万全之策。徐世檦等人认为裴叔业驻守边境，情况紧急时会引北魏为援，朝廷难以制服，于是禀报皇帝，派遣裴叔业的同宗、中书舍人裴长穆宣读圣旨，允许他保留原职。但裴叔业仍担忧畏惧，而裴植等人不断劝说他反叛。
裴叔业派遣亲信马文范前往襄阳，向萧衍询问自保之计，说：“天下大势已明，恐怕没有自保的可能了。不如转向北方归附北魏，至少能做个河南公。”萧衍回复说：“一群小人掌权，怎能考虑长远！你犹豫不决，终将一事无成，只需把家人送回京城安抚朝廷即可。如果朝廷意外逼迫你，我会率领两万步兵、骑兵直出横江，截断他们的后路，天下大事一举可定。若你想归附北魏，他们必定会派人接替你的职位，只把河北一个州分给你，河南公的爵位还能得到吗！这样一来，你南归的希望就彻底断绝了。”裴叔业犹豫不决，于是派遣儿子裴芬之进入建康做人质，同时也送信给北魏豫州刺史薛真度，询问归附北魏是否可行。薛真度劝他尽早投降，说：“如果事情紧迫才来归附，功劳小，赏赐也会微薄。”双方多次互派密信，相互呼应。建康城中不断流传裴叔业反叛的消息，裴芬之恐惧万分，又逃回了寿阳。裴叔业于是派遣裴芬之以及兄长的女婿、杜陵人韦伯昕携带降表归附北魏。丁未日，北魏派遣骠骑大将军彭城王元勰、车骑将军王肃率领十万步兵、骑兵赶赴寿阳；任命裴叔业为使持节、都督豫、雍等五州诸军事、征南将军、豫州刺史，封兰陵郡公。
庚午日，朝廷下诏讨伐裴叔业。二月丙戌日，任命卫尉萧懿为豫州刺史。戊戌日，北魏任命彭城王元勰为司徒，兼任扬州刺史，镇守寿阳。北魏派遣大将军李丑、杨大眼率领两千骑兵进入寿阳，又派遣奚康生率领一千羽林军疾驰赶赴。杨大眼是杨难当的孙子。
北魏军队还未渡过淮河，己亥日，裴叔业病逝。他的僚属大多想推举司马李元护代理州事，一两日内商议未定。前建安戍主、安定人席法友等人认为李元护不是本地人，担心他有二心，于是共同推举裴植代理州事，隐瞒裴叔业的死讯，所有政令处分都由裴植发布。奚康生抵达后，裴植才打开城门迎接北魏军队，将城池仓库的钥匙全部交给奚康生。奚康生召集城内的年高德劭者，宣读圣旨并安抚赏赐他们。北魏任命裴植为兖州刺史，李元护为齐州刺史，席法友为豫州刺史，军主京兆人王世弼为南徐州刺史。
巴西百姓雍道曦聚集一万多人逼近郡城，巴西太守鲁休烈环城固守。三月，刘季连派遣中兵参军李奉伯率领五千人救援，与郡兵合力攻打雍道曦，将其斩杀。李奉伯想进军讨伐郡东的残余贼寇，涪县令李膺劝阻说：“士兵疲惫、将领骄傲，乘胜冒进险要之地，不是万全之策；不如暂缓进军，再作谋划。”李奉伯不听，率领全部兵力进山，结果大败而回。
乙卯日，朝廷派遣平西将军崔慧景率领水军讨伐寿阳，皇帝清除道路，亲自出琅邪城送行。皇帝身穿军装坐在城楼上，召崔慧景单骑进入围栅内，没有一人跟随。两人只交谈了几句话，崔慧景就叩拜辞别离去。崔慧景得以脱身，十分高兴。
豫州刺史萧懿率领三万步兵驻扎在小岘，交州刺史李叔献驻扎在合肥。萧懿派遣副将胡松、李导士率领一万多人驻扎在死虎。骠骑司马陈伯之率领水军沿淮河逆流而上，逼近寿阳，驻扎在硖石。寿阳的官民大多谋划响应南齐军队。
北魏的奚康生防卫内外，关闭城门一个月后，援军才到达。丙申日，彭城王元勰、王肃进攻胡松、陈伯之等人，大败敌军，随后进攻合肥，生擒李叔献。统军宇文福对元勰说：“建安是淮南的重镇，双方的要冲之地，夺取它，义阳就容易攻克；如果不能夺取，寿阳也难以保住。”元勰认同他的看法，便派宇文福攻打建安，建安戍主胡景略反绑双手出城投降。
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己亥日，北魏皇弟元恌去世。崔慧景从建康出发时，他的儿子崔觉担任直阁将军，两人暗中约定：崔慧景抵达广陵后，崔觉便逃离京城前去投奔。崔慧景行军过广陵数十里后，召集各位军主说：“我蒙受三位皇帝的厚恩，肩负着托孤重任。如今幼主昏庸狂乱，朝廷纲