起兵造反。南阳太守东里衮与功曹应余仓皇逃出城，侯音派骑兵追击，箭如雨下，应余挺身保护东里衮，身中七箭而死，东里衮最终被叛军擒获。
当时，征南将军曹仁驻守樊城，负责镇守荆州，曹操命他回师讨伐侯音。功曹宗子卿劝侯音说：“将军顺应民心起事，远近百姓无不响应，但扣押太守对自己并无益处，不如放了他！”侯音听从了他的建议，便下令释放了东里衮。宗子卿趁夜翻越城墙，协助太守召集残部包围了侯音。恰逢曹仁大军赶到，两军合力攻城。
公元219年
春季正月，曹仁率军屠戮宛城，斩杀侯音，之后便再次驻军樊城。
当初，夏侯渊虽然打了很多胜仗，但魏王曹操常常告诫他说：“身为将领，应当有谨慎胆怯的时候，不能只依仗自己的勇猛办事。将领应以勇气为根本，再用智谋策略来行事；若只知运用勇猛，不过是匹夫之勇罢了。”等到夏侯渊与刘备对峙一年多后，刘备从阳平向南渡过沔水，沿着山势逐渐向前推进，最后在定军山安营扎寨。夏侯渊领兵前来争夺此地。法正说：“现在可以进攻了。”刘备就派讨虏将军黄忠居高临下，擂鼓呐喊着进攻，夏侯渊军大败，夏侯渊以及益州刺史赵颙被斩杀。张合领兵退回阳平。此时曹军刚失去元帅，军中人心惶惶，众人都不知该如何是好。这时，督军杜袭与夏侯渊的司马、太原人郭淮收拢散兵，对各军下令说：“张将军是国家名将，连刘备都对他忌惮三分。如今形势紧急，只有张将军能安定军心。”于是众人暂且推举张合为军中主帅。张合出任主帅后，便开始整肃军队、重新部署战阵，众将都接受他的调度，军心这才得以稳定。第二天，刘备打算渡过汉水来进攻；魏军众将认为双方兵力悬殊，想依傍汉水列阵来抵御。郭淮却说：“这是向敌人示弱，不足以挫败敌军，不是好计策。不如远离汉水列阵，引诱敌军前来，等他们渡到一半时再攻击，这样就能打败刘备。”列阵之后，刘备心存疑虑，所以并没有渡河。郭淮于是只好坚守阵地，显示出绝不后退的决心。他们将这边的情况报告给魏王曹操，曹操认为他们做的很好，便派使者授予张合符节，又让郭淮担任司马。
二月壬子日（月末），出现了日食。
三月，魏王曹操从长安出兵斜谷，军队驻扎在地形险要的地方，目标直指汉中。刘备说：“曹公虽然来了，但也无能为力，我必定能占据汉川。”于是开始收拢部队据守险要之地，始终不与曹军交锋。曹操将粮草运到北山下，黄忠领兵去夺取，眼看超过约定的时间，黄忠仍未返回。翊军将军赵云便率领数十骑兵出营查看，正遇上曹操大军出动，赵云突然与曹军相遇，于是上前冲击敌阵，边战边退。魏兵散开后又聚集起来，一直追到赵云营寨下，赵云进入营寨，却大开营门，放倒军旗，并停止了击鼓。魏军怀疑赵云设有伏兵，便退去了。于是，赵云下令擂鼓震天，只用强弩从营后射击魏军。魏军惊恐万状，自相践踏，落入汉水中淹死的人数不胜数。刘备第二天亲自来到赵云营寨，查看昨日战斗的地方，大笑着说：“子龙一身都是胆啊！”曹操与刘备对峙了一个多月，曹军士兵有很多都逃亡了。
夏季五月，曹操将汉中各军全部撤出，退回长安，刘备于是占据了汉中。曹操担心刘备向北收服武都的氐族来逼近关中，便询问雍州刺史张既的意见，张既说：“可以劝氐族向北迁徙到有粮谷的地方躲避敌军，对先迁徙的人给予丰厚的奖赏，这样先迁徙的人得到好处，后面的人必定会羡慕效仿。”曹操听从了这个建议，便派张既到武都，将五万多户氐族迁徙到了扶风、天水边界居住。
这时，武威人颜俊、张掖人和鸾、酒泉人黄华、西平人麹演等人各自占据本郡，并自封为将军，开始相互攻击。颜俊派使者将母亲和儿子送到魏王曹操处作为人质，请求魏王派兵援助。曹操又询问张既的意见，张既说：“颜俊等人对外借助国家的威势，内心却傲慢悖逆，等他们势力稳定后，迟早会反叛的。如今我军正忙于平定蜀地，暂且应让他们并存而相互争斗，就像卞庄子刺虎，坐收渔翁之利。”曹操说：“好！”一年多后，和鸾杀了颜俊，武威人王秘又杀了和鸾。
这时，刘备派遣宜都太守、扶风人孟达从秭归向北攻打房陵，并杀了房陵太守蒯祺。又派养子副军中郎将刘封从汉中顺着沔水而下，统领孟达的军队，与孟达会合攻打上庸，上庸太守申耽率全郡投降。战后，刘备加封申耽为征北将军，让他兼任上庸太守，任命申耽的弟弟申仪为建信将军、西城太守。
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秋季七月，刘备自称汉中王，在沔阳这个地方设置了举行大典的场地，排列军队以展示威仪，群臣各就其位，读完即位奏章后，刘备便跪拜接受玉玺和绶带，戴上王冠完成了登基仪式。随后，又通过驿站向朝廷上奏章，归还了朝廷授予的左将军、宜城亭侯印绶。接着，立儿子刘禅为王太子。提拔牙门将军义阳人魏延为镇远将军，同时兼任汉中太守，镇守汉川。处理完汉中的事，刘