洹水南的殷墟会盟。盟约达成后，章邯见到项羽，流泪诉说赵高的种种恶行。项羽于是封章邯为雍王，将他安置在楚军中，任命长史司马欣为上将军，率领秦军作为先锋。瑕丘申阳攻下了河南，率军跟随项羽。
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当初，中丞相赵高想独揽秦朝大权，担心群臣不服，于是先进行试探，牵着一只鹿献给二世，说：“陛下，这是马。”二世大笑指着赵高说：“丞相错了吧，这是鹿，不是马！”赵高问左右大臣，大臣们有的沉默，有的说是马来迎合赵高，有的说是鹿。赵高于是暗中将那些说是鹿的人治罪。此后群臣都非常畏惧赵高，无人敢说他的过错。赵高之前多次说“关东的盗贼成不了气候”，等到项羽俘虏了王离等人，章邯的军队屡战屡败，赵高才上书请求增援。自关以东，几乎所有的秦朝官吏都背叛了秦朝，响应诸侯的起义，诸侯纷纷率军西进。八月，刘邦率数万人攻打武关，并屠城。赵高害怕二世发怒，诛杀自己，于是称病不朝。
二世梦见一只白虎咬死了他车驾左边的马，心中不悦，就问占梦的人。占梦的人说：“这是泾水中的神灵再作祟。”二世于是到夷宫斋戒，准备祭祀泾水，沉下四匹白马。二世派使者责备赵高关于盗贼的事。赵高越发的恐惧，于是暗中与他的女婿咸阳令阎乐及弟弟赵成密谋说：“皇上不听劝谏，如今事态紧急，想归罪于我。我想废掉皇上，改立子婴。子婴仁爱节俭，百姓都拥护他。”于是让郎中令作为内应，谎称有大盗，命令阎乐召集官吏发兵追击，劫持阎乐的母亲安置在赵高的府中。阎乐率领一千多名吏卒到达望夷宫殿门，绑缚卫令仆射，说：“盗贼进了这里，你们为什么不阻止？”卫令说：“宫殿周围戒备森严，盗贼怎么敢进来！”阎乐趁着卫令一个不注意就斩杀了他，然后率军闯入宫中，射杀了郎官和宦官。郎官和宦官吓得大惊失色，有的逃跑，有的抵抗。抵抗的人都被杀死，死了几十人。郎中令与阎乐一起闯入宫中，用箭射向二世的帷帐。二世大怒，召唤左右侍从，左右侍从都惊慌失措，不敢抵抗。旁边只有一名宦官侍奉，不敢离开。二世进入内室，对他说：“你为什么不早告诉我，事情竟然到了这个地步！”宦官说：“我不敢说，所以才能活到今天。如果我早说，早就被杀了，怎么能活到现在！”阎乐上前对二世说：“你骄横放纵，滥杀无辜，天下人都背叛了你。你自己做个了断吧！”二世说：“我能见丞相吗？”阎乐说：“不行！”二世说：“我愿意做一个郡王。”阎乐不答应。二世又说：“我愿意做万户侯。”阎乐仍不答应。二世最后说：“我愿意和妻子儿女做普通百姓，像其他公子一样。”阎乐说：“我受丞相之命，为天下人诛杀你。你再多说也无用！”于是指挥士兵上前就要杀了二世。二世看此情形后悔自己的所做所为，但现在后悔也来不及了，于是就自杀了。完事后阎乐回报赵高。赵高于是召集所有大臣和公子，告诉他们诛杀二世的情况，说：“秦原本是王国，始皇统一天下，所以称帝。如今六国复立，秦地缩小，再用帝号已经不合适了。应该恢复为王国，这样更方便。”于是立子婴为秦王。按照平民的礼仪将二世埋葬在社南的宜春苑中。
九月，赵高命令子婴斋戒，准备在宗庙接受玉玺。斋戒五天后，子婴与他的两个儿子商议说：“赵高在望夷宫杀了二世，害怕群臣诛杀他，于是假意立我为王。我听说赵高与楚军约定，灭掉秦朝宗室后在关中分王。现在让我斋戒、拜见宗庙，这是想在宗庙中杀我。我称病不去，赵高必定亲自来请，他来时我们就杀了他。”赵高多次派人请子婴，子婴都不去。赵高果然亲自前来，说：“宗庙大事，大王为什么不去？”子婴霎时间从床上下来，手中拿着长剑，说到你祸乱朝政，枉杀大臣，弑杀皇帝，现在又要来杀我，毁我宗庙，断我祭祀，你实在该死。于是在斋宫就弄死了赵高，并诛灭赵高三族。
除掉赵高后，子婴就派兵驻守峣关，刘邦想进攻。张良说：“秦军现在仍然强大，不可轻敌。建议先派人在山上多插旗帜作为疑兵，再派郦食其、陆贾去劝说秦将，用利益引诱他们。”秦将果然想与刘邦讲和，刘邦想答应。张良说：“这只是秦将想投降，恐怕他们的士兵不听从；不如趁他们懈怠时进攻。”刘邦于是率军绕过峣关，翻越蒉山，在蓝田南进攻秦军，经过一番交战，大破秦军。随后到达蓝田，又在蓝田北与秦军交战，秦军大败，秦朝的败局已定，无力回天，要是始皇帝看到这情形，该作何感想？秦奋六世之余烈，一统天下，没想到再他去世几年后强大的秦王朝就土崩瓦解。