郦食其上座，向他道歉，态度那是十分的恭敬。郦食其于是谈论六国合纵连横的往事。刘邦听完很是高兴，就赐给郦食其食物，并问：“你有什么好计策可助我灭秦？”郦食其说：“你率领的都是一群乌合之众，收编的散兵也不足万人；想直接进攻强大的秦朝，这无异于虎口拔牙。陈留是天下的交通枢纽，四通八达，如今城中又囤积了大量的粮草，这是上天资助将军啊！我与陈留的县令关系很好，请让我去劝他投降。如果他不听，你再率军攻打，我作为内应，这陈留不就拿下来了麻，嘿嘿。”于是刘邦派郦食其前往陈留，自己则率军跟随，最终再郦食其的配合下成功的拿下了陈留。郦食其立了大功，刘邦就封他为广野君。郦食其向刘邦推荐了他的弟弟郦商。当时郦商聚集了四千多名少年，前来投靠刘邦，刘邦任命他为将领，率领陈留的士兵跟随自己作战，郦食其则经常作为说客，出使诸侯。然而，他的结局也挺惨，被齐王田广烹杀，原因是被韩信陷害。
三月，刘邦率军攻打开封，但是未能攻下。随后西进与秦将杨熊在白马交战，又在曲遇东交战，都大败秦军。杨熊逃到了荥阳，二世派使者将他斩首示众。
夏季四月，刘邦率军南下攻打颍川，进行了屠城。随后通过张良的帮助，攻占了韩地。当时赵国的别将司马卬正想渡河进入关中。刘邦于是率军北上攻打平阴，切断了黄河渡口，南进在洛阳东与秦军交战，但是战事不利，于是刘邦率军南出轘辕关，张良率军跟随沛公。刘邦命令韩王成留守阳翟，自己与张良一起南下。
六月，刘邦与南阳守齮在犨东交战，经过一番苦战，刘邦军击败了秦军，并占领了南阳郡；南阳守逃到宛城坚守不出。刘邦率军就绕过宛城，继续西进。这时张良劝谏说：“沛公虽然想尽快进入关中，但秦军兵力仍然强大，占据着险要之地。现在如果不攻下宛城，宛城的秦军会从后面袭击我们，前面又有强大的秦军，打起来我们就会腹背受敌，这是非常危险的策略。”于是刘邦连夜率军从小路返回，偃旗息鼓，天亮时将宛城团团围住。南阳守想自杀殉国，他的舍人陈恢说：“现在死还为时过早，我先去见刘邦，交谈一番，看情况再定。”于是翻越城墙去见刘邦，说：“我听说你们约定先入咸阳者为王。如今你留在宛城，宛城的郡县有数十座城池，官吏和百姓都认为投降必死，所以都坚守城池。如果你全力攻城，士兵死伤必定十分惨重。如果你率军离开宛城，宛城的秦军必定会尾随其后。你前面会失去咸阳之约，后面又有强大的宛城之患。不如与宛城约定好投降，不动宛城一草一木，封赏南阳守；然后让他继续守城，然后你率领他的士兵一起西进。其他城池听说你的仁义之举后，必定会争相开门投降，这样也能赢得民心，你就可以畅通无阻了。”刘邦一听，你说的有道理呀，于是就同意了陈恢的建议。秋季七月，南阳守齮投降，刘邦封他为殷侯，封陈恢为千户侯。刘邦继续率军西进，所过之处无不投降。到达丹水的时候，高武侯鳃、襄侯王陵投降。沛公这时回军攻打胡阳，遇到番君的别将梅鋗，就约定与他一起攻打析、郦，结果两城都投降了。沛公的军队所过之处没有掳掠，秦地的百姓都非常的高兴。
王离的军队覆灭后，章邯的军队驻扎在棘原，项羽的军队驻扎在漳南，两军对峙，未发生战斗。由于秦军多次撤退，二世就派人责备章邯。章邯心里感到万分恐惧，就派长史司马欣去咸阳请示。司马欣到达咸阳后，在司马门等了三天，赵高也不见他，司马欣感到赵高不信任自己，害怕被害，于是逃回军中，但是还不敢走原路返回，就走了小路。赵高果然派人追杀他，但没有追上。司马欣回到军中，把事情报告给章邯说：“赵高在朝中专权独断，下面的人无法作为。现在我们即使战胜，赵高也会嫉妒我们的功劳，把我们处死；如果战败，那就别提了，肯定必死无疑。请将军慎重考虑啊！”陈馀也写信给章邯说：“白起是秦国的名将，南征鄢郢，北坑马服，攻城略地，战绩不可胜数，最终却被赐死。蒙恬是秦国的名将，北逐戎人，开拓榆中数千里，最终被斩于阳周。为什么？就是因为功劳太多，导致秦国无法封赏，只好依法诛杀他们。如今你为秦将三年，损失的兵力以十万计，而诸侯的起义军却越来越多。赵高一向阿谀奉承，如今事态紧急，他也怕二世杀他，所以想借法律诛杀你来推卸责任，派人取代你来摆脱灾祸。你在外领兵多年，与朝中多有嫌隙，有功也会被杀，无功也会被杀。况且天要亡秦，这是无论愚智的人都知道的事。如今你对内不能直言进谏，革除弊端，对外为亡国之将，孤立无援却想长久生存，岂不可悲？你何不率军与诸侯联合，约定共同攻秦，分封为王，南面称孤！这比起身死族灭，哪个更好？”章邯还是犹豫不决，暗中派候始成去见项羽，想订立和约。和约尚未达成，项羽派蒲将军日夜率军渡过三户津，驻扎在漳南，与秦军交战，经过一番交战，楚军再次击败了秦军。项羽率全军在污水边进攻秦军，又一次大破秦军。章邯派人去见项羽，想订立和约。项羽召集军吏商议说：“粮草不足，我想接受他的和约。”军吏们那是十分愿意，毕竟不打仗就不死人了。”项羽于是与章邯约定在