成为秦国的藩属国，派韩非前来秦国聘问。韩非是韩国的公子，擅长刑名法术之学，看到韩国日渐衰弱，多次上书劝谏韩王要任用贤才，但韩王都没有采纳。韩非痛恨治国不重视任用贤才，反而提拔浮华无用之人，宽厚时宠信有名无实之人，危急时则依赖武将，所培养的人并非所用之人，所用之人也并非所培养之人。他悲叹廉洁正直之人不被邪枉之臣所容，观察历史的得失变化，写下了《孤愤》、《五蠹》、《内、外储》、《说林》、《说难》等五十六篇着作，共十馀万字。
秦王嬴政听说了韩非的才能，就想见他。韩非作为韩国的使者来到秦国，趁机上书秦王说：“如今秦国地广数千里，军队号称百万，号令赏罚严明，天下诸侯无人能及。臣冒死请求见大王，陈述如何破解天下合纵之策。大王若听从臣的建议，一举便可破解合纵，赵国无法抵抗，韩国不会灭亡，楚国、魏国不会臣服，齐国、燕国不会亲近，霸王的威名无法成就，四邻诸侯不会来朝。若大王不听，臣愿被斩首示众，以警示那些为大王谋划不忠之人。”秦王对此感到十分的高兴，但并未任用韩非。李斯嫉妒韩非的才能，对秦王说：“韩非是韩国的公子，如今秦国想要吞并诸侯，韩非终究会为韩国效力，不会为秦国效力，这是人之常情。如今大王不用他，又让他回国，这是自留后患啊。不如以法律处死他。”秦王同意了李斯的建议，下令将韩非下狱治罪。李斯派人送毒药给韩非，逼他自杀。韩非想向秦王陈述，但无法见到秦王。秦王后来后悔，派人赦免韩非，但韩非已经死了。韩非死在了他人的嫉妒上，李斯一生追求富贵，最终被富贵所害，人就是这样，你越是追求什么，就会被什么所累。
扬雄在《法言》中说：有人问：“韩非写了《说难》一书，却最终死于说难，请问这是为什么？”回答说：“《说难》正是他致死的原因！”为什么这么说呢？因为君子以礼行事，以义为准则，合则进，不合则退，从不担忧不合。若游说他人时担忧不合，则无所不用其极。这时有人说了，韩非担忧的是游说不合，游说若不遵循正道，才是真正的担忧。遵循正道而不合，并非真正的担忧。
司马光老爷子说：臣听说君子亲近自己的亲人，也亲近他人的亲人；热爱自己的国家，也热爱他人的国家，因此功成名就，享有百福。如今韩非为秦国谋划，却首先想颠覆自己的祖国，以推销自己的主张，罪不容诛，何足怜悯！
公元前232年，秦王大举兴兵攻打赵国，一支军队抵达邺城，一支军队抵达太原，攻占了赵国狼孟、番吾两地；但遇到李牧后就撤军了。当初，燕国太子丹曾在赵国做人质，与秦王关系良好。秦王即位后，太子丹到秦国做人质，秦王对他无礼，太子丹愤怒，就逃回了燕国。
公元前231年，韩国向秦国献出南阳地区。九月，秦国派兵接收韩国的土地。魏国也献出土地。这年代地发生了地震，从乐徐以西，北至平阴；房屋墙垣大半都被毁坏了，地面裂开东西宽一百三十步。
公元前230年，内史腾灭掉韩国，俘虏了韩王安，将韩国的土地设为颖川郡，韩国成为了第一个被灭掉的国家。这年，华阳太后去世，赵国发生大饥荒。卫国卫元君去世，其子角继位。
公元前229年，王翦率领上地军队攻下了井陉，与杨端和率领的河内军队共同攻打赵国。赵国李牧、司马尚率军抵御秦军。秦国人贿赂赵王的宠臣郭开，让他诋毁李牧和司马尚，说他们想谋反。赵王派赵葱和齐将颜聚代替李牧和司马尚。李牧不接受命令，赵国人将他逮捕并杀害；司马尚被废黜。一代名将就这么落幕了，至此战国四大名将已去其三。
公元前228年，王翦带兵攻打赵军，大败赵军，秦军杀死了赵葱，颜聚逃亡，秦军顺势攻占了邯郸，俘虏了赵王迁。秦王到邯郸，将过去与母家有仇怨的人全部杀死。随后，秦王从太原、上郡返回。这一年，太后去世。赵国成为被秦国灭掉的第二个国家。
王翦军队驻扎在中山，逼近燕国。赵国公子嘉率领宗族百余人逃到了代地，自立为代王。赵国灭亡后，大夫们都逐渐归附他，与燕国联合，驻扎在上谷。这年楚幽王去世，国人立其弟郝为楚王。三月，郝的庶兄负刍杀死郝，自立为楚王。魏景湣王去世，其子假继位。
燕国太子丹怨恨秦王，想要报仇，向他的师傅鞠武请教。鞠武建议联合三晋、齐国、楚国，并与匈奴结盟以对抗秦国。太子丹说：“太傅的计策耗时太久，实在令人心焦，燕国恐怕等不及了。”不久，秦国将军樊於期得罪了秦王，逃到了燕国；太子丹便收留了他。鞠武劝谏太子丹说：“秦王暴虐，对燕国积怨已久，已经令人胆寒，更何况他知道樊将军在燕国！这就像把肉放在饿虎经过的路上。希望太子尽快将樊将军送到匈奴。”太子丹说：“樊将军走投无路来投奔我，这正是我命该如此的时候，请再考虑其他办法！”鞠武说：“行危险之事以求安全，制造祸患以求福报，计策浅薄而怨恨深重，只为结交一人而不顾国家大害，这是助长怨恨、招致祸患啊！”但是太子丹不听。
太子丹听说卫国人荆轲贤能，便以谦卑的言辞和丰厚的礼物请求见他。太子丹对荆