无法继承王位了。不如逃出秦国，与使者一起回国。我留下来，以死抵挡秦国的追究！”太子于是化装成楚国的使者，驾车逃出关外；黄歇则留在住所，常常替太子称病谢客。估计太子已经走远，黄歇才向秦王坦白说：“楚太子已经回国，走得很远了。我请求秦王赐我一死！”秦王听到这消息那是怒火中烧，蹭一下气就上来了，就想处死黄歇。这时应侯说：“黄歇作为臣子，愿意以死效忠他的君主，太子如果继位，一定会重用黄歇。不如赦免他，让他回国，以亲近楚国。”秦王同意了这个建议。黄歇回到楚国三个月后，楚顷襄王就去世，考烈王即位；任命黄歇为相国，封给他淮北的土地，号春申君。这就是战国四公子之一的春申君黄歇。
公元前262年，楚国将州地献给秦国以求和。
秦国的武安君白起率军攻打韩国，这已经是第三次攻打韩国了，这次攻占了野王。导致上党与外界的联系被切断，上党太守冯亭与百姓商量说：“通往郑国的道路已经被切断，秦军每天都在逼近上党，韩国无法救援我们，我们不如把上党献给赵国。赵国如果接受我们，秦国一定会攻打赵国；赵国受到秦国的攻击，一定会亲近韩国。这时韩、赵联合起来，就可以抵挡秦国了。”于是派使者告诉赵国说：“韩国无法守住上党，准备把它献给秦国，但上党的官吏和百姓都愿意归附赵国，不愿意归附秦国。上党有十七座城池，我愿意把它们献给大王。”赵王把这件事告诉了平阳君赵豹，赵豹说：“圣人认为无缘无故出现的利益是祸患。”赵王说：“百姓因为我的仁德而愿意归附，怎么能说是无缘无故呢？”赵豹说：“秦国蚕食韩国的土地，切断了上党与外界的联系，秦国本来以为可以坐等上党归附。韩国之所以不把上党献给秦国，是想把祸患转嫁给赵国。秦国付出了努力，而赵国却得到了利益，即使是强大的国家也不能从弱小的国家得到这样的好处，弱小的国家又怎么能从强大的国家得到好处呢？这怎么能说不是无缘无故呢？不如不要接受，让秦、韩继续争夺，来损耗他们的国力。”赵王又把这件事告诉了平原君赵胜，赵胜请求接受上党，这真是个愣头青，一点看不出其中的利害关系。赵王于是派平原君前去接收上党，封上党太守为华阳君，赐给他三座万户的城邑；封县令为侯，赐给他三座千户的城邑；官吏和百姓都加爵三级。冯亭流着泪不肯见使者，心里别提多高兴了，还假惺惺的说：“我不忍心出卖君主的土地来换取自己的富贵！”
公元前260年，秦国的左庶长王龁率军攻打上党，并攻占了上党，上党的百姓逃往赵国。赵国的廉颇率军驻扎在长平，以接应上党的百姓。王龁于是率军攻打赵国。赵军那是屡战屡败，损失了一名裨将和四名都尉。赵王与楼昌、虞卿商量如何应对眼前的局面，楼昌建议派使者去秦国求和。虞卿说：“现在决定和谈的是秦国，秦国一定想彻底击败赵军，即使我们去求和，秦国也不会同意的。不如派使者带着重宝去联合楚、魏，楚、魏如果接受联合，秦国就会怀疑天下诸侯合纵，和谈才有可能成功。”但赵王这小子不听啊，就派郑朱去秦国求和，秦国接受了郑朱。赵王对虞卿说：“秦国已经接纳了郑朱，这是好事啊。”虞卿却说：“大王一定无法达成和谈，赵军也会被击败。这是为什么呢？请听我娓娓道来。现在天下诸侯祝贺秦国胜利的使者都在秦国。郑朱是赵国的贵人，秦王和应侯一定会隆重接待他，向天下展示秦国的这份功绩，天下诸侯看到大王向秦国求和，一定不会来救援赵国。秦国知道天下诸侯不会救援赵国，和谈就不可能成功。”不久，秦国果然隆重接待郑朱，但不与赵国和谈。
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秦军多次击败赵军，廉颇坚守营垒就是不出战，这也是没办法的办法，但凡能打的过，谁能忍这口气？但是赵王认为廉颇带兵损失惨重且胆怯不敢出战，就非常生气，多次派人前去责备他。这时应侯又派人到赵国散布谣言说：“秦国最害怕的，只有马服君赵奢的儿子赵括做将军！廉颇很容易对付，而且他快投降了！”赵王于是用赵括代替廉颇为将。蔺相如说：“大王因为赵括的名声而任用他，就像用胶粘住琴柱来弹琴一样。赵括只会死读他父亲的兵书，不懂得随机应变。”赵王没有听从这个建议。当初，赵括从小学习兵法，自以为天下无敌；他曾与父亲赵奢讨论兵法，赵奢难不倒他，但赵奢并不认为他精通兵法就能打好仗。赵括的母亲问赵奢原因，赵奢说：“战争是生死攸关的大事，而赵括却把它说得太容易了。如果赵国不让他做将军还好；如果让他做将军，打败赵军的必定是他。”赵括即将出征时，他的母亲上书赵王，说赵括不能做将军。赵王问为什么？赵括的母亲说：“当初我侍奉他父亲时，他父亲做将军，亲自捧着饭碗招待的士兵有几十人，结交的朋友有几百人，大王和宗室赏赐的东西，他全都分给了军中的将士；从接受命令的那天起，就不再过问家事。现在赵括刚当上将军，就面朝东坐着接受部下朝拜，军中的将士没有人敢抬头看他；大王