2月22日，刘昌佑站在朝阳城外的一处土坡上，举着望远镜看城墙。
朝阳城墙不高，由夯土青砖筑成，年头久远，墙面到处是雨水冲刷的沟壑。城墙上能看见日军的太阳旗和伪满军的五色旗，旗帜在晨风里懒洋洋地飘着，旗角被风吹得卷了边。
参谋在他身边摊开地图：“军长，朝阳守军是日军独立守备第13大队的一个中队，两百人左右，加上伪满军第5团，大约一千五百人。伪满军团长叫张魁三，以前是热河的土匪，日本人来了就投了。”
刘昌佑放下望远镜：“重炮营到了没有？”
“到了，天亮前就进了阵地，十二门炮全部对准南门。”
刘昌佑看了看手表，随即下令。
“开炮。”
十二门150毫米榴弹炮同时开火，炮弹砸在南门城楼上，把城楼的瓦顶掀起来好几米高。砖石碎片和木头渣子混在浓烟里飞出去几十米远。城墙上的一面五色旗被气浪扯断了旗绳，飘悠悠落在城外护城河的冰面上。
十几轮炮击过后，南门西侧的一段城墙轰隆一声塌了下去，豁口足有七八米宽，碎石和土块堆成了一个斜坡。
刘昌佑大手一挥，暂71师的步兵从出发阵地跃了出来。
冲在最前面的是一个突击连，全连端着三一式冲锋枪，腰间别着手榴弹。他们在炮火延伸的弹幕刚滚过城墙的瞬间就冲进了豁口。城墙上残存的伪满军士兵从碎砖堆里爬出来，还没来得及端起枪，就被冲锋枪扫倒一大片。
伪满军团长张魁三在南门城楼的废墟里被炸死，尸体压在一根塌下来的横梁下面。日军守备队中队长带着四十多个残兵从城墙上退下来，沿着大街往城中心的县公署跑。两挺重机枪架在街口的沙袋后面，朝追来的国军开火。冲在最前面的三个战士被打倒在街上。
突击连长趴在一家粮店的墙角后面大喊：“火箭筒！”
两个战士扛着坦克杀手从巷子里绕到侧面，在离街口不到一百米的一间民房屋顶上架好了火箭筒。火箭弹直接命中沙袋正中央，连沙袋带重机枪一起炸上了天。
突击连冲过街口的时候，日军中队长已经退到了县公署的院子里。他把剩余三十几个士兵分成三组，两组守在院墙后面，一组上了二楼架起最后一挺轻机枪。
但突击连没有从正门硬冲。连长让一个排沿着隔壁店铺的墙根摸到县公署后院，用炸药包炸开了后院围墙。两个班从后面冲进去，冲锋枪对着二楼窗口扫了一梭子。日军轻机枪手从窗口栽下来，摔在院子里的青砖地上。
日军中队长被堵在一楼的厢房里，子弹打光后，用军刀切腹自杀。
刘昌佑在城外的指挥所里听到了城里传来的最后一阵枪声。他看了看手表，从炮击开始到现在，一个小时五十分钟。
参谋跑进来报告：“军长，朝阳城内日伪军全部肃清。俘虏伪满军四百余人，日军伤兵六人。缴获步枪八百余支，重机枪两挺。”
“我军伤亡多少？”
“阵亡二十三人，伤六十七人。”
刘昌佑点了点头：“给黄司令发电。暂7军暂71师已于今日上午九时五十分攻克朝阳。现在留一个团守城，主力继续向阜新方向推进。”
就在刘昌佑攻打朝阳的同一天上午，暂72师也打响了进攻凌源的战斗。
凌源在朝阳的西南方向，两城之间隔着一片不算太高的丘陵。暂72师师长姓王，四十多岁，山西人，善用奇兵。
凌源的日军比朝阳少，只有一个不满员的独立守备小队不到八十人，加上伪满警察和自卫团，总共不到八百人。
王师长玩了个花活。他让一个团从正南面大张旗鼓地逼近凌源，在离城三里地的开阔地上来回调动，扬起了漫天尘土，远远看去像是有两个师的兵力在集结。日军守备队长从望远镜里看到这个阵势，把所有兵力全部调到了南城墙上，连伪满警察都拉上城墙防守。
与此同时，暂72师的主力两个团已经趁夜色绕到了城北和城东。
上午八点半，城北突然响起了冲锋号。日军守备队长刚扭头往北看，城东也传来了密集的枪声。
两路国军同时发起突击，北面的一个营先用火箭筒炸开了城门，步兵们像潮水一样涌了进去。城东的部队直接架起梯子翻过了城墙，城墙上的伪满军扔下枪就跑。有几个慌不择路的直接从城墙上跳下去，结果摔断了腿。
日军守备队长带着二十几个士兵从南城墙跑下来，刚跑到十字街口，就迎面撞上了从东门冲进来的国军。一阵冲锋枪扫射之后，街口倒下了十几个日军士兵。守备队长腹部中弹，靠在一根电线杆上，用手枪朝冲过来的国军开了两枪，第三枪没来得及打出去，被冲锋枪打成了筛子。
上午九点，凌源全城肃清。
敌伪县长姓赵，是个五十多岁的胖子，带着县公署的印章和账本跪在城门口，双手举着印章辩解自己在日本人手底下只是混口饭吃，从来没有害过中国人。
王师长不吃这一套，直接让警卫员把印章接过来，把这个赵县长