日，李轨命令安修仁召集各部落胡人，自己结交民间豪杰，共同起兵，擒获虎贲郎将谢统师、郡丞韦士政。李轨自称河西大凉王，设置官属，全部仿照开皇年间的制度。关谨等人想把隋朝官员全部杀掉，瓜分他们的家产，李轨说：“各位既然逼迫我做首领，就应当听从我的号令。现在发动义兵是为了拯救百姓，却杀人夺取财物，这和盗贼有什么区别，又怎么能成就大事呢！”于是任命谢统师为太仆卿，韦士政为太府卿。西突厥阙达度设占据会宁川，自称阙可汗，向李轨请求投降。
薛举自称秦帝，立妻子鞠氏为皇后，儿子薛仁果为皇太子。派遣薛仁果率领军队围攻天水，攻克后，薛举从金城迁都到天水。薛仁果力气很大，善于骑马射箭，军中号称“万人敌”；但他生性贪婪而且喜好杀人。曾经擒获庾信的儿子庾立，怨恨他不投降，就将他绑在火上分裂肢体，慢慢割下肉让士兵吃。攻克天水后，将富人全部召集起来，把他们倒吊起来，用醋灌他们的鼻子，逼迫他们交出金银财宝。薛举常常告诫他说：“你的才智谋略足以成就大事，但你苛刻残暴没有恩德，最终会毁掉我的国家。”
薛举派遣晋王薛仁越率领军队奔赴剑口，抵达河池郡；太守萧瑀击退了他。又派遣将领常仲兴渡过黄河攻打李轨，与李轨的将领李赟在昌松交战，常仲兴全军覆没。李轨想释放俘虏，李赟说：“奋力作战擒获的俘虏，又释放他们来资助敌人，这样做有什么用！不如把他们全部活埋。”李轨说：“如果上天保佑我，就应当擒获他们的君主，这些人最终会归我所有；如果我不能成功，留下他们又有什么好处呢！”于是释放了俘虏。不久，李轨攻打张掖、敦煌、西平、枹罕，都攻克了，完全占据了河西五郡的土地。
隋炀帝下诏命令左御卫大将军、涿郡留守薛世雄率领三万燕地精兵讨伐李密，命令王世充等将领都听从薛世雄的调度，军队所经过的地方，盗贼可以随时诛杀。薛世雄行进到河间，驻扎在七里井，窦建德的部众惶恐不安，全部撤离各城池向南逃跑，声称要返回豆子。薛世雄认为他们畏惧自己，便不再设防，窦建德谋划返回袭击他。窦建德的营地距离薛世雄的营地一百四十里，窦建德率领二百八十名敢死队员率先出发，命令其余部众随后跟进，窦建德和他的部众约定：“夜里到达，就袭击他们的营地；天亮了，就投降。”距离营地还有一里左右，天色快要亮了，窦建德惶恐疑惑，商议投降；恰逢天降大雾，人与人之间近在咫尺都无法分辨，窦建德高兴地说：“这是上天在帮助我！”于是突然冲入薛世雄的营地发起攻击，薛世雄的士兵大乱，都翻越栅栏逃跑。薛世雄无法制止，和身边几十名骑兵逃回涿郡，因惭愧怨恨生病去世。窦建德于是包围了河间。
八月己卯日，大雨停了。庚辰日，李渊命令军中晾晒铠甲兵器和行军装备。辛巳日清晨，军队从东南方向沿着山脚的小路奔赴霍邑。李渊担心宋老生坚守不出，李建成、李世民说：“宋老生勇猛但没有谋略，我们用轻骑兵挑衅他，按道理他没有不出战的道理；如果他固守城池，我们就诬陷他与我们暗中勾结。他害怕被身边人告发，怎么敢不出战呢！”李渊说：“你们分析得很好，宋老生连在贾胡堡与我们交战都不敢，我就知道他没什么本事！”李渊率领几百名骑兵先到霍邑城东几里外等待步兵，派李建成、李世民率领几十名骑兵到城下，举着马鞭指挥，好像要包围城池的样子，并且辱骂宋老生。宋老生大怒，率领三万士兵从东门、南门分路杀出，李渊派殷开山火速召集后续部队。后续部队赶到后，李渊想让士兵先吃饭再作战，李世民说：“时机不能错过。”李渊于是和李建成在城东列阵，李世民在城南列阵。李渊、李建成的军队稍稍后退，李世民和军头临淄人段志玄从南原率领军队疾驰而下，冲击宋老生的军阵，绕到他的背后，李世民亲手杀死几十人，两把刀都砍出了缺口，鲜血沾满衣袖，他甩掉鲜血继续作战。李渊的军队士气重新振作，趁机传令呼喊：“已经活捉宋老生了！”宋老生的军队大败，李渊的军队率先冲向城门，城门已经关闭，宋老生下马跳进壕沟，刘弘基上前将他斩首，战场上的尸体绵延数里。此时天色已晚，李渊当即下令登城，当时没有攻城器械，将士们徒手攀爬城墙，最终攻克了霍邑。
李渊奖赏攻打霍邑的有功人员，军吏们怀疑招募来的奴仆不能和良人享受同等赏赐，李渊说：“在箭雨石块之间，不分贵贱；论功行赏的时候，又有什么等级差别呢，应当按照各自的功劳授予官职爵位。”壬午日，李渊召见霍邑的官吏百姓，像在西河那样慰问奖赏他们，挑选其中的青壮年参军；关中士兵中想回乡的，都授予五品散官头衔，遣送回乡。有人劝谏说官职授予太泛滥了，李渊说：“隋朝皇室吝啬功劳赏赐，这就是他们失去人心的原因，我们怎么能效仿呢！况且用官职收拢人心，难道不比用兵打仗更好吗！”
丙戌日，李渊进入临汾郡，像在霍邑一样慰问安抚官吏百姓。庚寅日，军队驻扎在鼓山。绛郡通守陈叔达坚守城池抵抗；辛卯日，李渊下令进攻，攻克了绛郡。陈叔达是陈高宗的儿子，有才华学识，李渊以礼相待并任用了他。
癸巳日