向北越过淮河、汝水，向东抵达彭城，向西开辟牂柯地区，向南平定俚人部落，设置的州郡繁多杂乱，所以朱异请求划分等级。下等州的刺史都是前来归附的异族首领，徒有州名而没有实际管辖的土地，有的只是在荒凉边境的百姓村落设置州及郡县，刺史、郡守、县令都由当地族人担任，尚书省无法全部统辖，这些地区山川险峻遥远，很少向朝廷进贡述职。五等之外，还有二十多个州不知道具体位置。梁朝总计有一百零七个州。又因为边境的镇戍之地，虽然管辖的百姓不多，但为了重视将帅，都改设为郡，有的一人兼任两三个郡的太守，州郡虽然增多，但户口却日益减少。
西魏自从迁都关中以来，礼乐制度散失废弃，丞相宇文泰命令左仆射周惠达、吏部郎中北海人唐瑾对旧有典章制度进行增减修订，到这时逐渐完备。
公元540年，二月，西魏铸造五铢钱。
东魏大行台侯景出兵三鵶，准备收复荆州，西魏丞相宇文泰派遣李弼、独孤信各自率领五千名骑兵从武关出兵，侯景于是撤军返回。
西魏文后（乙弗氏）削发为尼后，居住在别宫，悼后（郁久闾氏）仍然忌恨她，于是朝廷任命文后的儿子武都王元戊为秦州刺史，让文后跟随儿子前往秦州赴任。西魏文帝虽然迫于国家大计与文后分离，但对她的恩爱始终未忘，暗中下令让她蓄发，有召回她的打算。恰逢柔然率领全国兵力渡过黄河向南入侵，当时很多人说柔然是因为悼后的缘故才出兵，文帝说：“怎么会出动百万大军只为一个女子呢！尽管如此，让人们说出这样的话，我还有什么脸面去见各位将帅！”于是派遣中常侍曹宠携带亲手书写的敕令，赐文后自尽。文后哭着对曹宠说：“愿皇上千秋万岁，天下安宁，我死而无憾！”随即自杀。文帝下令在麦积崖凿洞安葬她，号称寂陵。
夏季，西魏丞相宇文泰召集各路军队驻守沙苑，以防备柔然入侵。右仆射周惠达征调兵马守卫京城，在街巷挖掘壕沟，并召见雍州刺史王罴商议对策，王罴没有应召，对使者说：“如果柔然人到达渭河北岸，我王罴亲自率领乡里百姓就能打败他们，不必麻烦国家的兵马，何必在天子城中制造如此惊慌扰乱！这都是周家小儿胆小怯懦造成的。”柔然军队抵达夏州后便撤退了。不久，悼后患病去世。
五月初八，西魏行台宫延和、陕州刺史宫延庆向东魏投降，东魏将河北马场改为义州，安置他们。
东魏阳州武公高永乐去世。
九月二十四日，梁朝司空袁昂去世，他在遗疏中请求不接受追赠的官职和谥号，并告诫儿子们不要向朝廷呈递行状和立墓志铭。梁武帝没有批准，追赠他原来的官职，谥号为穆正公。
冬季，十一月，西魏太师念贤去世。
吐谷浑自从莫折念生叛乱以来，就与西魏断绝了往来。伏连筹去世后，他的儿子夸吕继位，开始自称可汗，居住在伏俟城。吐谷浑的疆域东西长三千里，南北宽一千多里，官员设有王、公、仆射、尚书、郎中、将军等称号。这一年，吐谷浑首次派遣使者借道柔然，出使东魏。
到了公元541年，宕昌王梁企定被他的部下杀害，弟弟梁弥定继位。
西魏任命侍中宇文测为大都督、代理汾州事务。宇文测是宇文深的兄长，他处理政务简便仁惠，深得士人百姓的民心。汾州与东魏接壤，东魏人多次前来侵犯劫掠，宇文测擒获入侵者后，下令解开他们的捆绑，带他们前来相见，为他们摆设酒食，以宾客之礼相待，并供给粮食，派人护送他们出境。东魏人深感惭愧，从此不再前来侵犯，汾州、晋州之间于是能够互通吉凶礼仪，当时的舆论都称赞宇文测。有人告发宇文测与境外勾结，丞相宇文泰愤怒地说：“宇文测为我安定边境，我了解他的志向，怎能离间我们骨肉兄弟般的关系！”下令将告发者斩首。
西魏丞相宇文泰想要改革时政，制定强国富民的法令，大行台度支尚书兼司农卿苏绰竭尽自己的智慧才能，协助宇文泰完成此事，裁减官员，设置二长，又推行屯田制来供给军队和国家所需。苏绰还撰写了六条诏书，九月，开始上奏朝廷并推行：一是清心，二是敦教化，三是尽地利，四是擢贤良，五是恤狱讼，六是均赋役。宇文泰对这六条诏书非常重视，曾将其放在座位右侧，又命令百官学习背诵，各州牧、郡守、县令如果不精通六条诏书和计账之法，就不能担任官职。
东魏孝静帝下诏让百官在麟趾阁商议制定法律制度，称之为《麟趾格》，冬季，十月十六日，正式颁布施行。
十一月十八日，东魏任命彭城王元韶为太尉，度支尚书胡僧敬为司空。胡僧敬本名胡虔，以字行世，是胡国珍的兄孙，东魏孝静帝的舅舅。
交趾人李贲世代为地方豪强，仕途不顺，心怀不满。有个名叫并韶的人，富有文采，前往吏部谋求官职，吏部尚书蔡撙因“并”姓没有前代贤才，只任命他为广阳门郎；并韶对此感到耻辱。李贲与并韶返回乡里，图谋作乱，恰逢交州刺史武林侯萧咨因苛刻残暴失去民心，当时李贲监管德州，于是联合几个州的豪杰一同反叛。萧咨向李贲行贿，才得以逃回广州。梁武帝派遣萧咨与高州刺史孙冏、新州刺史卢子