王敬则率领一万名全副武装的士兵渡过浙江。张瑰派遣三千士兵在松江抵御王敬则，士兵们听到王敬则军队的鼓声，一下子就溃散逃走了，张瑰放弃郡城，逃到民间躲藏起来。王敬则凭借旧将的身份起兵，百姓们扛着竹篙、拿着铁锹，跟随他的人有十余万；抵达晋陵时，南沙人范修化杀死县令公上延孙，响应王敬则。王敬则抵达武进陵口，痛哭着渡过。乌程人丘仲孚担任曲阿县令，王敬则的前锋突然赶到，丘仲孚对官吏百姓说：“叛贼虽然乘胜而来，气势锐利，但都是乌合之众，容易离散。现在如果收缴船舰，凿开长冈埭，放干沟渠里的水来阻断他们的去路，能滞留他们几天，朝廷的军队必定会赶到，这样一来，大事就可以成功了。”王敬则的军队赶到时，恰逢沟渠干涸，果然滞留无法前进。
五月，壬午日，明帝下诏命令前军司马左兴盛、后军将军崔恭祖、辅国将军刘山阳、龙骧将军、马军主胡松在曲阿长冈修筑营垒；任命右仆射沈文季为持节都督，驻守湖头，防备京口方向的道路。崔恭祖是崔慧景的宗族子弟。王敬则猛攻左兴盛、刘山阳两座营垒，朝廷军队抵挡不住，想要撤退，但包围圈打不开，只能拼死作战。胡松率领骑兵从背后突袭，王敬则手下的平民士兵没有武器，都惊慌溃散。王敬则的军队大败，他想找马再次进攻，却找不到，崔恭祖将他刺倒在地，左兴盛军中的门客袁文旷砍下了他的首级。乙酉日，王敬则的首级被传送到建康。当时明帝的病情已经十分严重，王敬则仓促在东边起兵，朝廷上下震动恐惧。太子萧宝卷让人爬上屋顶，望见征虏亭失火，以为王敬则的军队到了，便急忙收拾行装想要逃走。王敬则听说后，高兴地说：“檀公三十六策，走为上策，想来你们父子也只能逃跑了！”这是当时人们讥讽檀道济躲避北魏军队的话。王敬则起兵时，声势十分浩大，却仅过了几天就失败了。
朝廷军队讨伐王敬则的党羽，晋陵百姓因依附王敬则而应被处死的人很多。太守王瞻上奏说：“愚昧的百姓容易被煽动，不值得用严厉的刑法穷追不舍。”明帝批准了他的请求，因此得以保全性命的人有上万。王瞻是王弘之的曾孙。
明帝奖赏谢朓的功劳，升任他为尚书吏部郎。谢朓上奏表三次推辞，明帝没有同意。中书省的官员疑惑谢朓的官职还没到可以推辞的级别，国子祭酒沈约说：“近代以来，小官推辞的情况很少，于是形成了惯例。谢吏部这次被破格提拔，他的推辞另有深意。推辞体现的是人情世故，与官职大小有什么关系呢！”谢朓的妻子常常怀揣刀子想杀死谢朓，谢朓不敢与她相见。
秋季，七月，北魏彭城王元勰上奏，请求把自己一年的封国赋税、官职俸禄和亲信的抚恤费用，全部捐献出来补充军国开支。孝文帝下诏说：“割舍自身利益保全国家，道理深远。官职俸禄就停止捐献吧，封国赋税和亲信抚恤费用准许捐献三分之一。”壬午日，孝文帝又下诏削减皇后私人府库的一半财物，六宫妃嫔、五服以内的皇室亲属的供给抚恤也减半，在军队服役的人员削减三分之一，用节省下来的财物供给军队赏赐。
癸卯日，齐明帝任命太子中庶子萧衍为雍州刺史。
己酉日，齐明帝在正福殿去世。遗诏说：“徐孝嗣可以重申之前的任命（开府仪同三司）。沈文季可任左仆射，江祏可任右仆射，江祀可任侍中，刘暄可任卫尉。军政事务可以委托给太尉陈显达；朝廷内外各种事务，无论大小，都委托给徐孝嗣、萧遥光、萧坦之、江祏，重大事务与沈文季、江祀、刘暄共同商议。心腹重任可以委托给刘悛、萧惠休、崔慧景。”
明帝性格猜忌多疑，很少外出，最终也没有举行过郊祭上天的仪式。他又深信巫师，每次外出前都要先占卜吉凶。想往东去却声称往西，想往南去却声称往北。起初生病时，他把消息隐瞒得很严密，仍然照常处理政务。过了很久，他下令在台省的文书档案中寻找白鱼来做药，外面的人才知道他生病了。
太子萧宝卷即位。
八月，辛亥日，北魏太子元恪从洛阳前往悬瓠朝见孝文帝。
壬子日，南齐奉朝请邓学率领齐兴郡投降北魏。
孝文帝入侵南齐时，派遣使者征调高车部落的军队。高车人畏惧远征，拥戴袁纥树者为首领，一同向北反叛。孝文帝派遣征北将军宇文福讨伐，宇文福大败而回，因此被罢官。孝文帝又任命平北将军、江阳王元继为都督北讨诸军事，率军讨伐高车，从怀朔以东的地区都受他调度指挥，同时代理镇守平城。元继是元熙的曾孙。
八月，南齐将明皇帝（明帝）安葬在兴安陵，庙号高宗。东昏侯萧宝卷厌恶明帝的灵柩停放在太极殿，想尽快下葬。徐孝嗣坚决反对，才得以延缓一个多月。东昏侯每次哭丧时，都说喉咙痛。太中大夫羊阐入宫哭吊，他没有头发，痛哭时身体俯仰晃动，头巾掉落在地上。东昏侯停止哭泣，大声大笑，对身边的人说：“秃鹫哭来了！”
九月，己亥日，孝文帝得知南齐高宗去世的消息，下诏称“按礼制不应讨伐有丧事的国家”，于是率军返回。庚子日，孝文帝下诏北伐高车。
孝文帝病重，十天都没有接见侍从大臣，身边只有彭