就起身，萧道成回头对刘勔说：“领军将军已经同意我的意见，不能改变！”袁粲得知叛乱消息后，被人搀扶着进入宫殿。当天，朝廷内外实行戒严。
萧道成率领前锋部队出兵驻守新亭，张永驻守白下，前南兖州刺史沈怀明戍守石头城，袁粲、褚渊进入宫中保卫朝廷中枢。当时情况紧急，来不及发放铠甲，就打开南北两个武库，让将士们随意取用武器装备。
萧道成抵达新亭后，城池营垒还未修筑完毕，辛卯日，刘休范的先头部队就已经到达新林。萧道成故意解开衣服高枕而卧来安定军心，随后慢慢派人取来白虎幡，登上西城墙，派宁朔将军高道庆、羽林监陈显达、员外郎王敬则率领水军与刘休范的军队交战，斩杀和俘获了不少叛军。壬辰日，刘休范从新林弃船登陆，他的将领丁文豪请求刘休范直接攻打台城。刘休范派丁文豪另外率领军队奔赴台城，自己则率领主力攻打新亭营垒。萧道成率领将士全力抵抗，从上午到中午，城外叛军的攻势越来越猛，将士们都惊慌失色，萧道成说：“叛军虽然人多但混乱不堪，很快就能击败他们。”
刘休范身穿白色衣服，乘坐肩舆，亲自登上城南的临沧观，只带了几十人护卫。屯骑校尉黄回与越骑校尉张敬儿谋划假意投降来刺杀刘休范。黄回对张敬儿说：“你可以去刺杀他，我发誓不杀各位藩王！”张敬儿把这个计划告诉了萧道成。萧道成说：“你如果能办成这件事，我就把你家乡所在的州赏给你做刺史。”于是黄回和张敬儿出城来到城南，放下武器逃跑，大声呼喊着要投降。刘休范十分高兴，就把他们召到肩舆旁边，黄回假装传达萧道成的秘密意图，刘休范深信不疑，把自己的两个儿子刘德宣、刘德嗣交给萧道成作为人质。两个儿子到达新亭后，萧道成立即把他们斩首。刘休范把黄回、张敬儿留在身边，他的亲信李恒、钟爽劝谏他不要轻信，刘休范不听。当时刘休范每天都喝得大醉，黄回见刘休范没有防备，用眼神示意张敬儿；张敬儿夺下刘休范的防身刀，砍下了他的首级，刘休范身边的侍从都四散逃跑。张敬儿骑马带着刘休范的首级返回新亭。
萧道成派队主陈灵宝把刘休范的首级送回台城。陈灵宝在路上遇到了刘休范的军队，就把首级扔到水里，独自逃脱抵达台城，高呼“叛乱已经平定”，但因为没有证据，众人都不相信他。刘休范的将士也不知道他已经被杀，将领杜黑骡猛烈攻打新亭。萧道成在射堂，司空主簿萧惠朗率领几十名敢死队员突然冲入东门，到达射堂之下。萧道成立即上马，率领部下奋力作战，萧惠朗才撤退，萧道成重新保住了城池。萧惠朗是萧惠开的弟弟，他的姐姐是刘休范的妃子。萧惠朗的哥哥黄门郎萧惠明，当时担任萧道成的军副，在城内驻守，丝毫没有被怀疑。
萧道成与杜黑骡的军队对抗，从傍晚一直打到第二天清晨，箭石不断；当天夜里，天降大雨，双方的鼓声和呐喊声都无法相互听到。将士们连日来无法睡觉吃饭，军中的马匹夜间受惊，在城内乱跑。萧道成手持蜡烛端正而坐，厉声呵斥受惊的士兵，这样的情况发生了好几次。
丁文豪在皂荚桥击败了台城派来的军队，一直推进到朱雀桁南边，杜黑骡也放弃新亭向北赶赴朱雀桁。右军将军王道隆率领精锐羽林军驻守在朱雀门内，紧急从石头城召见鄱阳忠昭公刘勔。刘勔赶到后，下令拆毁朱雀桁来遏制叛军的攻势，王道隆愤怒地说：“叛军来了，就应该迅速出击，怎么能拆毁浮桥削弱自己呢！”刘勔听后不敢再说话。王道隆催促刘勔进军交战，刘勔渡过朱雀桁南下，战败身亡。杜黑骡等人乘胜渡过淮河，王道隆抛弃部众逃回台城，杜黑骡的士兵追击并杀死了他。黄门侍郎王蕴受重伤，倒在御沟旁边，有人把他扶起来才得以幸免。王蕴是王景文哥哥的儿子。于是朝廷内外受到极大震动，路上的人都传言“台城已经陷落”，白下、石头城的守军全部溃散，张永、沈怀明逃回台城。宫中传言新亭也已陷落，皇太后握着皇帝的手哭着说：“天下要完了！”
在此之前，月亮侵犯右执法星，太白星侵犯上将星，有人劝刘勔辞职。刘勔说：“我坚守本心、行事端正，对上对下都问心无愧，如果灾祸一定要来，逃避又能幸免吗！”刘勔晚年十分仰慕高尚的隐居生活，建造了园林住宅，取名为东山，不理世事，遣散了自己的部曲。萧道成对刘勔说：“将军接受先帝的顾命，辅佐幼主，在这艰难的时刻，却过分追求闲适的生活，削弱自己的羽翼。一旦发生变故，后悔还来得及吗！”刘勔没有听从，最终战败身亡。
甲午日，抚军长史褚澄打开东府门迎接叛军，挟持安成王刘准占据东府，假传桂阳王的命令说：“安成王是我的儿子，不许侵犯他。”褚澄是褚渊的弟弟。杜黑骡径直进军到杜姥宅，中书舍人孙千龄打开承明门出城投降，宫廷和政府机构都陷入恐慌。当时国库已经空虚，皇太后、皇太妃挑选宫中的金银器物用来赏赐将士，但众人都没有斗志。
不久后，丁文豪的部下得知刘休范已经死去，渐渐想要溃散。丁文豪厉声说：“难道我不能独自平定天下吗！”许公舆谎称桂阳王在新亭，百姓感到惶恐困惑，前往萧道成营垒递上名帖求见的有上千人。