河，我们应当一起合力抵御。立下大功之后，再打捞大钟也不晚。”姚耸夫听从了他的建议。到达金墉城后，姚耸夫见城池无法防守，于是率军离去，向南逃走。丙子日，安颉攻克洛阳，杀死宋军将士五千多人。杜骥返回朝廷，对文帝说：“我原本想拼死固守金墉城，但姚耸夫一到城下就立即逃走，士兵们的士气沮丧崩溃，无法再控制。”文帝大怒，在寿阳处死姚耸夫。姚耸夫勇猛强健，其他副将都比不上他。
北魏黄河以北的各路军队在七女津会师。到彦之担心他们向南渡过黄河，便派副将王蟠龙逆流而上，抢夺他们的战船，杜超等人迎战，斩杀王蟠龙。安颉与龙骧将军陆俟进军攻打虎牢，辛巳日，攻克虎牢；尹冲和荥阳太守、清河人崔模投降北魏。
西秦王乞伏暮末被河西王沮渠蒙逊逼迫，派他的大臣王恺、乌讷阗到北魏请求迎接，北魏人答应把平凉、安定封给他。乞伏暮末于是烧毁城邑，毁坏珍宝器物，率领一万五千户人家，向东前往上邽。抵达高田谷时，给事黄门侍郎郭恒谋划劫持沮渠兴国反叛；事情败露，乞伏暮末杀死郭恒。夏主赫连定听说乞伏暮末将要到来，立刻出兵阻击。乞伏暮末留下军队据守南安，他原来的领土都被吐谷浑占领。
十一月乙酉日，北魏皇帝抵达平凉，夏国上谷公赫连社干等人环城固守。北魏皇帝派赫连昌招降他们，但没有成功，于是派安西将军古弼等人率领军队赶赴安定。夏主赫连定从鄜城返回安定，率领两万步兵骑兵向北救援平凉，与古弼相遇，古弼假装撤退诱敌；赫连定追击，北魏皇帝派高车部落的军队快速进攻，夏军大败，被斩杀几千人。赫连定返回逃走，登上鹑觚原，布下方阵固守，北魏军队将他包围。
壬辰日，南朝宋加授征南大将军檀道济为都督征讨诸军事，率领军队讨伐北魏。
甲午日，北魏寿光侯叔孙建、汝阴公长孙道生渡过黄河，向南进军。
到彦之听说洛阳、虎牢失守，各路军队接连战败溃逃，想率军撤退。殿中将军垣护之写信劝谏他，认为应当派竺灵秀、朱修之镇守滑台，自己率领大军进军黄河以北，还说：“过去有人连年征战，兵力受损、粮草匮乏，仍然鼓足勇气奋勇前进，不肯轻易撤退。何况现在青州粮食丰收，水路运输畅通，士兵战马精力充沛，兵力没有损失。如果白白放弃滑台，坐失已有的功业，难道这符合朝廷任命你的旨意吗！”到彦之不听。垣护之是垣苗的儿子。
到彦之想烧毁战船，步行撤退，王仲德说：“洛阳已经陷落，虎牢无法坚守，这是自然的趋势。现在胡虏距离我们还有一千里，滑台还有强大的兵力驻守，如果我们突然放弃战船向南逃跑，士兵必定会溃散。应当把战船引入济水，到达马耳谷口，再详细商议合适的对策。”到彦之此前就有眼疾，这时病情加重；而且将士们染上疫病，于是率军从清水进入济水。向南到达历城后，烧毁战船、丢弃铠甲，步行逃往彭城。竺灵秀放弃须昌，向南逃往湖陆，兖州、青州地区陷入大乱。长沙王刘义欣在彭城，他的将领僚属担心北魏大军到来，劝刘义欣放弃彭城返回京城，刘义欣没有听从。
北魏军队攻打济南，济南太守、武进人萧承之率领几百人抵抗。北魏军队大规模集结，萧承之却命令士兵放下武器，打开城门。众人说：“敌众我寡，怎能如此轻敌！”萧承之说：“现在我们据守这座孤立无援的城池，情况已经危急，如果再示弱，必定会被敌人屠杀，只有表现出强大的姿态来应对他们。”北魏人怀疑有伏兵，于是率军撤退。
北魏军队包围夏主赫连定几天，切断了他们的水草供应，夏军士兵和战马饥渴难耐。丁酉日，赫连定率领部众下鹑觚原。北魏武卫将军丘眷发起进攻，夏军大败，一万多人战死。赫连定身负重伤，单人匹马逃走，收拢残余部众，驱赶五万百姓，向西据守上邽。北魏人擒获赫连定的弟弟丹阳公赫连乌视拔、武陵公赫连秃骨以及公侯以下一百多人。当天，北魏军队乘胜进攻安定，夏国东平公赫连乙斗弃城逃往长安，驱赶劫掠几千户百姓，向西投奔上邽。
戊戌日，北魏叔孙建在湖陆攻打竺灵秀，竺灵秀大败，五千多人战死。叔孙建返回后驻守在城。
己亥日，北魏皇帝拓跋焘前往安定。庚子日，返回平凉，下令挖掘壕沟包围城池。他安抚刚归附的百姓，赦免秦州、雍州的民众，免除他们七年的赋税徭役。夏国陇西守将投降北魏。
辛丑日，北魏安颉统领各路军队攻打滑台。
河西王沮渠蒙逊派遣尚书郎宗舒等人到北魏进贡，北魏皇帝设宴招待他们，拉着崔浩的手向宗舒等人介绍说：“你们听说过的崔公，就是这个人。他的才能谋略之高，当今世上无人能比。我无论行动还是决策都向他咨询，他预先分析成败，每次都像符契一样精准，从未失误。”
北魏任命叔孙建为都督冀、青等四州诸军事。
北魏尚书库结率领五千骑兵迎接西秦王乞伏暮末。西秦卫将军吉毘认为不应迁入北魏境内，乞伏暮末听从了他的建议，库结率军返回。
这时，南安的一万多羌人反叛西秦，推举安南将军、督八郡诸军事、广宁太守焦遗为首领，焦遗不同意，羌