让有罪的人互相牵连，诛杀大臣和宗室；然后提拔贫贱之人，使他们富贵。彻底清除先帝的旧臣，换上陛下亲信的人，这样恩德归于陛下，祸害消除，奸谋断绝，群臣无不蒙受陛下的恩泽，陛下就可以高枕无忧，尽情享乐了。这是最好的办法。”秦二世同意了。于是修改法律，务求严苛，大臣和诸公子有罪，便交给赵高审讯。结果，十二位公子在咸阳被处死，十位公主在杜县被肢解，财物充公，受牵连的人不计其数。赵高为了自己的富贵真的是无所不用其极，这秦二世难道没有脑子吗？
公子将闾兄弟三人被囚禁在内宫，迟迟没有定罪。二世派使者命令将闾说：“你们不臣服，罪当处死！官吏已执行法令。”将闾说：“朝廷的礼仪，我从未敢不遵守；宗庙的位次，我从未敢失节；接受命令应对，我从未敢失言，怎么能说不臣服？我想知道罪名再死！”使者说道：“我不能参与决策，只是奉命行事。”将闾仰天大喊三声“天”，说道：“我无罪！”兄弟三人都流泪拔剑自杀。宗室震动恐惧公子高想逃亡，又怕连累家族，便上书说：“先帝在世时，我入宫则赐食，出宫则乘车，御府的衣服，我得赏赐，中厩的宝马，我得赏赐。我本该随先帝而死，却未能做到，作为儿子不孝，作为臣子不忠。不孝不忠的人，没有资格活在世上，我请求随先帝而死，愿葬在骊山脚下。恳请陛下哀怜！”上书后，二世的开心溢于言表，召见赵高并给他看，说：“这算是急迫的事吗？”赵高说：“臣子们担忧死亡都来不及，哪还有心思谋反！”二世批准了公子高的请求，赐钱十万用于安葬。
秦二世重新修建阿房宫。征召五万名武士屯卫咸阳，教他们射箭。狗马禽兽所需食物太多，估计供应不足，便下令郡县调运粮食和草料。所有人都要自带粮食；咸阳三百里内不得食用当地粮食，有违反法令的立即处死。
秋季七月，阳城人陈胜、阳夏人吴广在蕲县起兵。当时，朝廷征发闾左贫民戍守渔阳，九百人驻扎在大泽乡，陈胜、吴广担任屯长。恰逢大雨，道路不通，估计已无法按期到达。按秦法，误了期限应当斩首。陈胜、吴广利用天下人的怨愤，杀死了将尉，召集戍卒说：“我们误期当斩，即使不斩，戍边而死的人也有十之六七。壮士不死则已，死就要留下大名！王侯将相难道是天生的吗！”众人都听从他们的话。于是假称公子扶苏、项燕的名义，筑坛盟誓，号称“大楚”；陈胜自立为将军，吴广为都尉。攻占大泽乡后，又攻下了蕲县。陈胜派符离人葛婴率军攻占蕲县以东地区，攻下铚、酂、苦、柘、谯等地。沿途收编军队，到达陈县时，已有六七百辆战车，一千多骑兵，数万步兵。攻打陈县时，陈县的守、尉都不在，只有守丞在谯门中抵抗，结果战败被杀，陈胜于是占领了陈县。陈胜吴广的起义掀开了我国封建社会波澜壮阔的农民战争的序幕，在历史上有很大的意义，这也是第一次的农名起义。
起初，大梁人张耳、陈馀结为生死之交。秦灭魏后，听说二人是魏国的名士，朝廷下令悬赏捉拿他们。张耳、陈馀就改名换姓，一起逃到了陈县，做里监门谋生。里吏曾因过失鞭打陈馀，陈馀想反抗，张耳踩他的脚，让他忍受，小不忍则乱大谋。里吏走后，张耳把陈馀拉到桑树下，责备他说：“当初我怎么跟你说的？如今受点小辱就想跟一个小吏拼命吗！”陈馀道歉。陈胜占领陈县后，张耳、陈馀就前去拜见他。陈胜早就听说他们的贤名，非常的高兴。陈县的豪杰父老请求立陈胜为楚王，陈胜征求张耳、陈馀的意见。张耳、陈馀说：“秦朝无道，灭人国家，残害百姓。将军冒死起兵，为天下除害。如今刚到陈县就称王，显得太自私。希望将军不要称王，迅速率军西进。派人立六国后裔为王，为自己树立盟友，增加秦朝的敌人。敌人多则秦军分散，盟友多则我军强大。野外没有秦军主力交战，县城也无守备兵力，正是诛灭暴秦、攻占咸阳、号令诸侯的良机。即便诸侯灭亡后再度复国，只要以德政使人归心，帝王大业仍可成就。若只满足于在陈县称王，只怕天下豪杰会丧失斗志。但陈胜并未采纳，仍自立为王，定国号为。
当时，各郡县苦于秦法的严苛，纷纷杀死当地长官来响应陈胜的号召。谒者从东方回来，报告了叛乱的消息。秦二世大怒，将他关进狱中。后来的使者被问及时，回答说：“只是一群盗贼，郡守、尉正在追捕，很快就能平定，不足为虑。”秦二世听到这么说很高兴，可事实真的如此吗？我们接着往下看。
陈王任命吴广为假王，监督诸将西进攻打荥阳。张耳、陈馀又劝陈胜，请求派奇兵北略赵地。于是陈胜任命老朋友陈县人武臣为将军，邵骚为护军，张耳、陈馀为左、右校尉，率三千士兵，攻占赵地。陈胜又派汝阴人邓宗攻占九江郡。此时，楚地数千人规模的起义军不可胜数。
葛婴到达东城，拥立襄强为楚王。葛婴听说陈胜已自立为王，便杀死襄强回报，但陈胜处死了葛婴。陈胜派魏人周市北略魏地。任命上蔡人房君为上柱国。陈胜听说周文是陈县的贤人，精通兵法，便授予他将军印，派他西进攻秦。
武臣等人从白马渡河，到各县游说豪杰，豪杰纷纷响应号召。于是收编军队，人数达