），眼看着汉室已经无力平定天下叛乱，这些叛军才又开始下山为祸。本来这些黄巾贼刚刚起势的时候，并不熟悉山中地形，想将他们歼灭也较为容易，但刘宏显然对这些隐患并没有察觉。
不过，这不妨碍吕布现在想拿这些黄巾的人头当自己的军功，顺便将这里的多余人口向自己所在的边郡转移一下。
从五月末到六月初，吕布与刘备、关羽再度合兵。此时，吕布通过后续的调兵，手中有着并州兵六千人，幽州兵五千人，以及后续在冀州征调的郡兵及义军四千人，共一万五千人的规模，并从渤海郡、平原国向南渡过黄河，进入青州。
此时，青州黄巾的主帅为管亥，副帅为张饶。他们从北海国发迹，其攻破治所剧县，国相、国王也随之逃亡，当地各县官员此时已纷纷避难，黄巾的势力随后扩散到徐州泰山一带，有部众近十万人，总人口近三十万。
吕布在行军的路上，便连续击败了几波上千人的黄巾贼，对于这些装备较差，训练度较低的黄巾，吕布的并州骑兵对其近乎是碾压式的打击。
然而，吕布也在抓俘虏的时候得知，管亥在听说吕布前来之后，正抽调兵力，集中于剧县。数日之后，于剧县以西二十里处，吕布看到了敌方遮天蔽日的军旗。
虽然吕布也是在近期担任中郎将后，才可以指挥一万人以上的军队，但看到眼前的这些黄巾贼，依旧显得数量过少。